股权激励的三条生死线，老板们一定要小心

“定数量”中最重要、最值得企业家好好思考的部分，就是股权激励的三条生死线。掌握了这三条生死线，企业家们将会对股权激励有新的不同的认识。股权激励的三条生死线也不是一成不变，下面我们结合企业的不同发展阶段，来阐释这三条生死线。

股权激励的第一条生死线：释放给员工的股权激励额度必须低于1/3。

企业家要拥有2/3以上，具体比例是员工持股在33%以内、企业家持股大于等于67%。为什么要用这种比例来设定呢？因为中国的《公司法》规定，当外围的股份大于67%，或者有某个人的股份大于67%时，对重大事件可以拥有完全表决权。企业的一些重大事项需要决策时，比如重大投资、兼并重组、修改公司章程等，都需要召开股东大会来表决。比如企业家把股份分给33个人，他们每个人占1%，企业家一个人占67%，那么企业一共有34个股东。假设企业家提出要修改企业章程，股东投票表决时，企业家投了赞成票，即使另外的33个股东都投了反对票，企业家的提议照样可以通过。这种情况下，股东会跟董事会不一样：董事会是按人数来表决，少数服从多数；股东会不是按人数，而是按持股比例来表决。

所以第一条生死线，就是企业家释放的股份额度不要超过1/3，以保证企业家对企业拥有完全治理权。这种情况和前面我们说的放权不是一个概念，不是企业家不愿意放权，而是这个阶段的企业还不具备让企业家放权的条件，盲目放权不如不放。放权讲究的是策略和时机，跟风放权和跟风集权都是不理智的。什么时候能释放超过1/3的股份额度，取决于企业发展到了什么阶段。假设团队还不成熟，离开企业家就转不动，什么事都还要向企业家请示，这个时候企业家释放的额度总额就不能超过1/3。这个额度不是针对其中某一个股东，而是除去企业家之外的所有人的总额。企业处于这个阶段时，必须由企业家把住舵，否则很容易政出多门，经不住考验就衰退了。

在股权统筹中，这叫作进攻型统筹，是真正可以做到进可攻退可守，收放自如的模式。进攻型股权统筹在修改公司章程、公司兼并重组、公司定向增发股份等重大事件中具有十分重要的作用。这种企业往往尚处在初创期，核心高管尚不成熟，水平尚不稳定，人员忠诚度尚未明晰，因此企业家应该将公司治理权控制在自己手中，以免高管获取股份后干扰或者影响公司的决策。

股权激励的第二条生死线，企业家控股最好大于等于52%。

当然，随着公司不断的成长，高管素质不断提升，员工也逐渐变得成熟，专业水平不断提升。企业慢慢步入了发展期。某一天企业家会发现，企业中的高管、部门负责人慢慢能够独当一面了，有些事情即使没有交代，这些高管们也可以处理得不错，自己偶尔可以放松一下。就算不在公司时也放心。这时对企业家来讲是难得的时机，可以慢慢抽出身来好好去进行企业的规划以及更长远的思考。这个时候，可以考虑将股份再释放一些出来给这些核心高管，让他们从小股东慢慢变成中股东甚至过渡到大股东。这个时间段，老板只需做到管理型统筹的股权布局即可。

XXX股份有限公司股权布局

企业发展到这个阶段时，企业家的股份就要变得少一些了，让出的这一部分股份，就是增发给下属员工的。这时企业家要做的是控股。所谓控股，就是掌握股份的控制权。掌握控制权，意味着企业家占有这家公司股份的一半以上，比较传统的说法是要占到51%，这也往往是没有做过股权激励的企业家，脑内产生的第一个想法。如果一个企业家在谈股份的时候，用51%作为一条分界线的话，那基本上可以确定，他并没有研究透彻股权激励。

在此我们提出一个新的比例概念，就是企业家所占比例要大于等于52%，而不是51%。为什么要“大于等于52%”呢？中国有句经典的话，叫作“不谋万事者，不足谋一时，不谋全局者，不足谋一域”，做股权激励也是一样，不能只看当下一城一地一时，而要谋全局——要把企业的整个生命周期看透。认为控股拿到51%就够了的企业家，通常处于两种情况：一种是确实没有经历过大企业的股权变更，没有看过里面复杂纷争的乱局；另一种是身临其境确有体验，但只是把它看作当下为自己企业输送利润的一个平台或管道。假设未来你想把这个企业变成一个公众的企业，所占股份就必须大于等于52%，而不是51%。

如果说，你的企业无论做到多大都不考虑上市，那么51%的控股就足够了。上市是企业发展一个不错的选择，但并不是企业的终极追求，并非每个企业都需要上市。但是如果在企业未来的规划中，有要上市的打算，那么52%以上的比例就是一道生死线。虽说51%和52%只相差一个百分点，但是如果企业真的上市了，这1%的控股将直接影响企业家对企业的控制权。可以说是一线天堂。在这里我们要理清企业上市的流程，理清了流程将有助于我们理解这1%的部分。企业需要上市，其股份至少需要被稀释两次。

第一轮稀释，是企业引进风险投资之时。帮企业算一笔账，一笔风投进入企业时，要对企业进行尽职调查和全面了解。第一笔风险投资介入企业的时候，其内心期望占有的企业股份一般不会低于10%。也就是说，不管你持股多少，当风险投资进入，并占有企业10%的股份时，企业家的股份就不再是51%了。

很多人其实不会算这样一笔账。企业家所持的51%在风险投资进来后，一定会被稀释。但如何稀释，却有两种不同的算法。一种算法是风险投资要占的这10%股份，由企业家一个人出，因为其他人的股份都是“优先股”，事先已经约定好，不管公司发生怎样的变化，优先股股东的股份是不能改变的，这就意味着，企业家要从原来拥有的51%的股份中，减去10个百分点分给风险投资方，这样企业家手里还剩41%。另一种算法叫作同比稀释，也就是说企业家拿出自己51%股份中的10%，即5.1%给风险投资方，另外的持股人，也拿出自己所持比例的10%，所有企业持股人共同按10%的比例抽减出股份给风险投资方，这时，其他持股人的股份变化我们暂时不去理会，单讲企业家的股份，就是51%减去5.1%，剩下45.9%。相比较来讲，第二种同比稀释的方法给企业家剩余的股份比例会多一些，对企业家来讲也比较理想。

然而，企业还将要面临第二轮稀释，这第二轮往往是在公司上市时。企业如果上市不成功也就算了，上市如果成功了，企业家的股份就要再次稀释25%，就是45.9%的25%，而不是要减少25%。

总的算起来，企业上市期间，这两轮股权稀释的比例相加高达35%。假设企业家原来持有51%的股份，被稀释了35%之后，所剩的股份比例还剩33.15%；假设企业家原先持有52%的股份，同样稀释35%之后，所剩的股份比例将剩下33.80%。33.80%和33.15%，看起来不过是百分之零点几的区别。但它跨越了一条分界线，就是一个大于1/3，一个小于1/3。这个区别太重要了。在企业处于初创期的时候，理想状况是企业主拥有超过2/3的股份，其他人合计拥有不到1/3；现如今企业上市了，经过稀释后，企业中其他人合计拥有超过2/3的股份，反而是企业主拥有股份数小于1/3……不难想象，作为创建企业的人，作为企业的最高领导者，反而受制于自己的企业，甚至不知道这还是不是自己的企业。在平时的运营中，企业家可能对此感受还不大，一旦出现股东投票的情况，企业主很有可能被其他股东联合起来“一票否决”。他没有任何可以推行重大决策的能力，因为你从股权布局上，已经被架空了。我们把事情往最坏的方面展望一下，如果这时出现一个人，他可以联合其他股东一致对外，支持他观点的外围股份将有超过2/3投票的可能，他可以对公司做任何的改动，包括重新制定公司的章程。而企业主作为企业曾经的主人，除了看着自己的劳动果实被别人瓜分，别的什么也做不了。这时候回头想想，才发现给他们递上屠刀的，正是当年的自己。

所以，我们说51%和52%之间，绝对是一线天堂。如果在两次股权稀释后，你作为企业主，还能拥有1/3以上的股份，那么你除了保证外围的股份整体少于67%之外，还将拥有另外一项权力——重大事件否决权。因此，在股权稀释前的发展期，企业家控股最好大于等于52%，这是第二条生死线，叫作防御型股权统筹。

股权激励的第三条生死线，企业家的股份最好在35%以上。

第三条生死线是什么呢？企业家的股份最好在35%以上。和上面那条生死线的设定逻辑一样，这也是属于一种防御型的股权统筹。企业处于初创期时老板的股份最好占67%以上，发展期时占52%以上，扩张期时占35%以上，等到企业家拥有了充足的能力和底气时，也就是企业步入成熟期的时候，拥有2.5%就可以了。

西方的企业在成立之初，就会有专业的律师为创业股东立下几条规则。比如，×××是公司的原创股东，未来不管他的股份被稀释到什么样的程度，他所拥有的对企业的表决权不低于51%，后来的股东不同意这个规则将不能进入。×××是公司的发起人股东，未来公司的董事会成员，由他提名的人占有半数以上的席位。换句话说，这样的规则使得这个约定中的人既控制了董事会，又控制了股东会。或许在经历各种股权稀释和变化后，他实际上只拥有2.5%的股份，但这不重要，因为他可以依靠这些创业之初建立的规则掌控公司。

当然，除了公司章程里约定的保障性条款之外，也有一些律师会给你的企业找漏洞，比如说你的企业没有按时披露信息，又损害相关者或者股东家族利益，所以律师要起诉你的公司。

对此，企业家要学会真正灵活运用规则，不要死板教条。在推行以上种种方案的时候，一定要先问问自己，自己的企业是否真的够成熟了。中国企业千千万万，真正成为公众化企业的凤毛麟角。

随着企业继续发展，企业逐步成熟。企业处于成熟期的时候，当企业是由社会的力量来监督时，作为企业主，持有的股份可以变得很少，企业主不需要掌握1/3以上的股份，哪怕只有公司百分之几的股份，也非常优秀了。因为这个时候公司发展到了成熟期，到了公众治理的阶段，尽管企业主拥有很少的股份，但是可以在公司章程里面加上保障自己作为原创股东的权益的条款，让自己拥有公司的主导权。这就是公众型股权统筹，这和防御型股权统筹，思路上就天差地别了。