富士康工业互联网股份有限公司第一届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：601138 证券简称：工业富联 公告编号：临2020-030号

富士康工业互联网股份有限公司

第一届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年5月29日以书面形式发出会议通知，于2020年6月4日在深圳市龙华区龙华街道东环二路二号富士康科技园会议室以现场结合通讯方式召开会议并作出本董事会决议。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议由李军旗董事长主持召开，会议召开符合法律法规、《富士康工业互联网股份有限公司章程》及《富士康工业互联网股份有限公司董事会议事规则》的规定。

会议审议通过了下列议案：

一、关于《富士康工业互联网股份有限公司2019年企业社会责任报告》的议案

议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

具体事项详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司2019年企业社会责任报告》。

二、关于变更部分募集资金专户的议案

议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

为规范募集资金管理，同时进一步提高募集资金使用效率，公司同意在民生银行深圳分行营业部以及广发银行深圳分行营业部开设新的募集资金专用账户。

公司下属子公司现有的募集资金专户将在剩余资金全部转至新的募集资金专户后进行注销。上述变更完毕后，公司将尽快与募集资金专户开户银行、保荐机构共同就新设立的专户签订新的《募集资金三方监管协议》并及时履行信息披露义务。公司此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。

三、关于修订《富士康工业互联网股份有限公司财务资助管理制度》的议案

议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

同意公司根据有关法律法规，并结合公司治理需要，对《富士康工业互联网股份有限公司财务资助管理制度》的有关条款进行如下修订：

■

除以上条款的修改外，其余条款无变化。

具体事项详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司财务资助管理制度》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、关于修订《富士康工业互联网股份有限公司董事薪酬制度》的议案

议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该项议案发表如下意见：同意。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

富士康工业互联网股份有限公司董事会

二〇二〇年六月六日

证券代码：601138 证券简称：工业富联 公告编号：临2020-031号

富士康工业互联网股份有限公司

关于2019年股票期权与限制性股票

激励计划首次授予第一个行权期符合

行权条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次符合行权条件的激励对象为840人，可行权数量为4,863,194份；

● 行权股票来源为：向激励对象定向发行公司A股普通股；

● 行权起始日期：2020年6月11日。

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划主要内容

公司2019年股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划拟向激励对象授予权益总计225,000,000份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的1.14%。其中首次授予权益总数180,000,000份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的0.91%；预留授予权益总数45,000,000份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的0.23%。

（二）股权激励计划实施情况

1、2019年1月11日，公司召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日公司召开了第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉之独立财务顾问报告》。

2、2019年3月4日，公司召开了第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。公司独立董事孙中亮就提交2019年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉之独立财务顾问报告》。

3、2019年3月4日，公司在公司网站内部公示了激励对象名单，公示时间为2019年3月4日至2019年3月14日。公司同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《富士康工业互联网股份有限公司监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2019年3月20日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《富士康工业互联网股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2019年4月30日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《富士康工业互联网股份有限公司关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

公司本次实际向892名激励对象授予25,947,021份股票期权，行权价格为12.05元/股；本次实际向3,893名激励对象授予149,183,352股限制性股票，授予价格为6.03元/股。上述权益已于2019年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

6、2019年8月13日，公司召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了同意的核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的法律意见书》。

鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司对本次激励计划股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行相应调整。经调整，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权（含预留部分）的行权价格调整为11.921元/股，限制性股票（含预留部分）的授予价格调整为每股5.901元。

7、2019年9月11日，公司召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予部分预留权益的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益授予事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

公司本次实际向74名激励对象授予473,000份股票期权，行权价格为11.921元/股；本次实际向364名激励对象授予10,348,325股限制性股票，授予价格为5.901元/股。上述权益已于2019年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

8、2019年12月31日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余部分预留权益的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留权益授予、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

公司本次实际向20名激励对象授予6,013,755份股票期权，行权价格为11.921元/股；本次实际向428名激励对象授予17,111,096股限制性股票，授予价格为5.901元/股，取消授予剩余预留的限制性股票7,159,432股。上述权益已于2020年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

公司同意注销41名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权共计1,181,075份，同意回购注销58名限制性股票激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,680,450股。

9、公司于2020年4月28日召开了第一届监事会第十八次会议，并于2020年4月29日召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。

公司认为2019年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的840名激励对象行权；同意3,815名激励对象限制性股票解除限售。

10、公司于2020年4月28日召开了第一届监事会第十八次会议，并于2020年4月29日召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

公司同意注销股票期权激励对象共15人已获授但尚未行权的股票期权，同意回购注销限制性股票激励对象共28人已获授但尚未解除限售的限制性股票。

11、2020年5月28日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2019年5月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《富士康工业互联网股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

（三）2019年股权激励计划股票期权授予情况

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二、股权激励计划股票期权行权条件说明

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本计划首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予部分授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予部分授予日起24个月内的最后一个交易日止，行权比例为首次实际授予股票期权数量的20%。本次股权激励首次授予股票期权第一个行权期行权条件及成就情况如下：

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根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，在公司业绩目标达成的前提下，公司根据2019年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际可行权额度；按照规定激励对象对应考核当年不可行权的股票期权由公司注销。

三、本次股票期权行权具体安排

1、授予日：2019年4月30日。

2、行权数量：本次达到行权条件的股票期权数量为4,863,194份。

注：公司于2020年4月30日披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及解除限售条件成就的公告》（临2020-022号）公告符合行权条件的人数为840人，对应的股票期权数量为4,863,186份。该840名激励对象实际对应股票期权数量应为4,863,194份。差异系由于公司计算四舍五入导致，实际行权数量根据规则应为4,863,194份。

3、行权人数：本次权益符合条件的行权人数为840人。

4、行权价格：本次股票期权的行权价格11.921元/股。

5、行权方式：自主行权。

6、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

7、行权安排：本次行权起始日期为2020年6月11日，行权截止日期为2021年4月30日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

8、激励对象名单及行权情况：

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根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，若股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和价格进行相应的调整。

2019年4月30日公司首次授予股票期权价格为12.05元/股；2019年6月20日，公司实施2018年年度利润分配方案，每股分派现金红利0.129元。故本次调整后的股票期权行权价格为11.921元/股。如后续股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将根据规定相应调整。

四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划解除限售/行权条件进行了审核，经核查认为：公司2019年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解除限售。

五、公司独立董事发表的独立意见

公司独立董事对本次股权激励计划行权/解除限售条件进行了审核，经核查认为：本次股权激励计划行权条件及解除限售条件符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，董事会在审议本项议案时，审议程序符合《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定，合法合规。公司独立董事一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。

六、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会对本次股权激励计划行权/解除限售条件进行了审核，经核查认为：公司2019年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次股权激励计划行权条件及解除限售条件符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意符合条件的840名激励对象行权。

七、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见书的结论性意见

北京市金杜律师事务所认为，公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》和《考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件；公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份登记、解除限售手续。

九、备查文件

1、独立董事意见

2、富士康工业互联网股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的核查意见

3、北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

特此公告。

富士康工业互联网股份有限公司董事会

二〇二〇年六月六日