股权激励定性质，教你掌握虚实之法

在定对象的时候，我们提到一个概念，叫作虚拟股权，即虚股。虚拟股权是从股份的性质角度来划分出的一个概念，与之相对应的是实股。

股份的性质从大的范围来讲分为两种，一种叫虚股，一种叫实股。虚股就是只有分红资格，没有决策权，不需要到工商局注册。实股就是既有分红资格，也有决策权。我们在股份市场上经常可以听到一种提法叫作干股，干股是否也属于其中一个分类呢？不是。事实上，无论是否要到工商局注册，只要是免费授予员工的股份，就可以称为干股。干股既可以包括虚股，也可以包括实股，所以谈干股的概念是没有意义的，一般都是谈虚股和实股。

虚股中的“虚”并不意味着是“假的”，而是“虚拟的”，虚拟股份下分的款项有可能比注册股东分得还要多。

我们再来谈谈虚股。所谓虚股是指企业授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，也没有表决权，不能转让和出售，并且会在离开企业时自动失效。与实际股权激励类似的是，公司授予激励对象的“虚拟”的股票，在公司实现业绩目标的情况下，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。和实股的区别在于：虚拟股票模式没有所有权和表决权，不能转让和出售，也无须工商登记。

虚拟股权激励是有条件地、中长期地跟踪股东价值，而非上市的企业则是跟踪每股利润。虚拟股票的优势在于避免了以变化不定的股票价格为标准去衡量企业业绩和激励员工，尤其是在这些波动不是由于企业业绩变化造成，而是由于投机或其他宏观变量等经理人不可控因素引起时。

当然，虚拟股权激励也存在一定的风险。由于虚拟股权操作方便，只要拟定一个内部协议就可以了，也不会影响股权结构，也无须考虑激励股票的来源问题，但由于企业用于激励的现金支出较大，会影响企业的现金流，毕竟并不是所有企业都能保证持续的高增长和高利润。另一方面，如何考核参与虚拟股权计划的人员也是风险之一。对于实施虚拟股权激励的企业需要考虑的重要问题就是，如何实现经营者报酬与其业绩挂钩。

最早运用虚拟股票的是玫琳凯公司。1985年，面对公司销售额下降、财务困难等危机，公司设计出一种想象的股票来跟踪玫琳凯公司的股价，给30位高级经理相当于玫琳凯公司15%股份的虚拟购股权，价值1200万美元。在这样的激励制度下，1990年玫琳凯公司恢复了生机，虚拟股票增值两倍以上。

虚股是不需要花钱购买的。比如在职分红股份，人在公司时就有，人不在公司时由公司自动收回，这种股份不能收钱，如果收钱且没有处理好就容易落入非法集资的范畴。

实股股权激励，是指非上市公司直接以该公司在工商局登记的股权作为激励标的，通过各种方式使激励对象拥有公司实股，也就是成为公司股东的一部分，以此来达到激励激励对象，使激励对象的利益与公司利益、与公司股东的利益保持一致。一般来说，实股激励有三种类型。

第一种，实股奖励。

实股奖励即股东或者企业无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股权。如果是因为激励对象达到了企业设定的经营目标，而被企业授予实股，这种股份也会被称为业绩股份，激励对象获得的经营业绩股份，享有分红权。为了避免激励对象的短期行为，可以规定实股所有权保留期，在期满后，符合授予条件的，由企业按持股份额发放股份登记证书，或者前往工商局办理股权变更登记手续。

第二种，实股出售。

实股出售即股东或者企业按股权评估价值的价格或者优惠打折的价格，以协议方式将公司股权出售给激励对象。

第三种，定向增资。

定向增资即企业以激励对象为定向增资扩股的对象，由激励对象参与企业的增资扩股行为，激励对象获得企业的

股权。

对于激励对象而言，拥有实股，就意味着拥有了企业注册股东的合法身份，可享受法律规定和保护的股东权益。根据规定，作为企业注册股东，可以享有以下14条所列的权利。

1.作为实股股东，有权请求阅览、复制公司章程、股东名册、管理人员名册、股东会议记录、财务会计报告、审计报告等。

2.有权请求查阅、复制公司会计账簿。

3.有限责任公司股东可以请求查阅董事会会议记录；股份有限公司股东持有公司1％以上的股份的，可以请求查阅董事会会议记录。

4.实股股东因行使知情权受到阻碍，可以以公司为被告提起诉讼。

5.股东会会议做出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的实股股东通过。

6.有限责任公司股东会决议公司合并、转让、实行股份交换、出租公司全部财产、对公司经营范围进行重大变更或者修改公司章程限制股份转让的，在股东会决议表决时投反对票的股东有权请求公司收购其股份。

7.公司连续五年或者五年以上赢利，且符合公司法规定的股东分配利润条件，但不分配利润的，在股东会决议表决时投反对票的股东有权请求公司收购其股份。

8.有限责任公司出资人履行出资义务或者股权受让人受让股权之后，公司未向其签发出资证明书或者未将其记载于公司股东名册的，股东可以向人民法院提起诉讼，请求公司履行签发记载义务。

9.股份有限公司成立后，履行出资义务的股东，有权请求公司交付股票；公司不予交付的，股东可以向人民法院提起诉讼，请求公司履行交付义务。

10.记载于有限责任公司股东名册的公司股东向公司主张股东权利，公司无相反证据证明其请求无理的，人民法院应予支持。有限责任公司未置备股东名册，或者因股东名册登记管理不规范，未及时将出资人或者受让人记载于股东名册，但以其他形式认可出资人或者受让人股东身份的，出资人或者受让人可以依照前款向公司主张权利。

11.有限责任公司应当根据公司登记条例将出资人或者股权受让人作为公司股东向公司登记机关申请登记或者变更登记。公司不予申请登记的，出资人或者受让人可以向人民法院提起诉讼，主张其享有公司股权并请求公司履行登记义务。

12.有限责任公司出资人履行出资义务或者股权转让的受让人支付受让资金后，公司未向其签发出资证明书、未将其记载于公司股东名册或者未将其作为公司股东向公司登记机关申请登记的，出资人或者受让人可以向人民法院提起诉讼，请求判令公司履行签发、记载或申请登记义务。

13.股东主张撤销股东会议决议的，应当自股东会议结束之日起两个月内提起诉讼；股东主张股东会议决议无效的，应当自股东会议结束之日起两个月内提起诉讼。

14.股东认为股东会议决议违反法律、行政法规或者侵犯股东合法权益的，可以向人民法院请求确认股东会议决议无效。

实股、注册股是必须花钱买的，因为其所代表的意义不仅仅是分红这么简单。实股的交付，代表着权利和义务的交付。对企业来讲，实股的激励数量必须有所限制，交付时不能带着盲目的心理。

通过以上分析我们可以看出，企业采用什么性质的股权进行激励，是由企业的激励目的、激励条件等其他因素决定的。深入了解了实股和虚股之间的区别及特点，找到合适的位置加以应用就显得尤为重要。