并购志 | 业绩下滑，美锦能源真会玩：将3.3亿收购的飞驰汽车分拆创业板上市

自创业板宣布将试点注册制改革后，上市公司分拆子公司至创业板上市的热情大涨。

近日，美锦能源发布公告称，公司拟分拆子公司佛山市飞驰汽车制造有限公司（简称“飞驰汽车”）至创业板上市，美锦能源目前持有飞驰汽车51.2%的股份。

公司指出，本次分拆使得美锦能源将更加专注于焦化产品的生产和销售，飞驰汽车将依托创业板平台独立融资，促进自身业务发展。但IPO日报发现，近年来，美锦能源业绩下滑、且融资较为频繁，如今又要拆分融资……

拆分收购子公司

据悉，飞驰汽车主要从事以氢燃料电池汽车为主的新能源汽车的研发、生产及销售。公司于2012年开始进入新能源汽车市场，拥有全铝车身制造、车身合装、侧身皮辊压、车身电泳等先进的客车生产设备及完善的流水线生产车间，为华南地区颇具规模的新能源客车和最大的氢燃料电池客车生产基地。

IPO日报发现，飞驰汽车是美锦能源在三年前收购而来。

2017年12月，美锦能源于南方产权交易所以2.353亿元摘牌收购广东佛山（云浮）产业转移工业园投资开发有限公司持有的飞驰汽车36.2%的股权，又以9750万元受让佛山市汽车运输集团有限公司持有的飞驰汽车15%的股权，合计耗资约3.3亿元。

至此，美锦能源拥有飞驰汽车51.2%股权，飞驰汽车成为公司的控股子公司。

资料显示，2019年，飞驰汽车销售的燃料电池汽车市场占比约13.7%，是国内产销氢燃料电池客车最多的企业之一。

截至2019年年底，飞驰汽车总资产为10.4亿元，所有者权益2.16亿元；2018年-2019年，飞驰汽车实现的营业收入分别为4.3亿元、5.4亿元，实现净利润分别为3247万元、3656万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为3220万元、2568万元。

可以看出，飞驰汽车的扣非后归母净利润是下滑的。此外，飞驰汽车在2020年第一季度出现业绩亏损，净利润为-1992.33万元。

2018年-2019年，美锦能源的归母净利润分别为17.97亿元、9.56亿元，飞驰汽车净利润占公司归母净利润的比重分别为1.78%、3.87%，符合“拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％”的要求。

公告称，通过本次分拆，美锦能源将更加专注于焦化产品的生产和销售；飞驰汽车将依托深交所创业板平台独立融资，促进自身氢燃料电池汽车研发、生产和销售业务的发展。本次分拆将进一步提升公司整体市值，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。

但需要指出的是，近年来，美锦能源的业绩出现明显下滑。

2019年，美锦能源实现营业收入140.90亿元，同比下降6.98%；归母净利润为9.56亿元，同比下滑46.82%。美锦能源此前曾表示，利润下降主要系2019年焦炭产品市场价格较上年下降所致。

疫情影响下，美锦能源今年一季度业绩亦不佳。一季报显示，美锦能源报告期实现营业收入22.22亿元，同比下降48.51%；归母净利润为亏损5886.57万元，上年同期为盈利3.74亿元。

此外，自上市以来，美锦能源已进行过多次定向增发，用于并购、补充流动资金等用途。近期，美锦能源还披露了一项金额高达66亿元的再融资预案，公司拟在山西清徐经济开发区投资建设385万吨/年焦化及其延伸配套项目，并建设氢燃料电池电堆及系统项目。

13起分拆至创业板

图片来源：图虫创意

据IPO日报统计，截至目前，已有岭南股份、星网锐捷、华邦健康、江苏国泰、杰瑞股份、华兰生物、东山精密等13家公司，披露了拟分拆子公司至创业板上市的预案。

（表格：分拆至创业板上市名单 数据来源：wind 制表：吴鸣洲）

尤其是4月27日晚间，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》后，紧接着就有三家上市企业披露拟分拆子公司至创业板上市，分别是江苏国泰、华邦健康和星网锐捷，上市公司分拆至创业板上市的热情高涨。

据悉，本轮创业板试点注册制改革，在试点注册制的安排方面，创业板试点注册制大体与科创板一致，注册程序分为交易所审核和证监会注册两个环节，通过问答的方式来督促企业提高信披质量。

关于涨跌幅方面，创业板改革并试点注册制后，新上市企业上市前五日不设涨跌幅，五日后涨跌幅限制从目前的10%调整为20%。

中信证券研报指出，整体上来看，注册制下的创业板与科创板制度相似、定位互补，同时留有一定过渡期。根据科创板大半年以来的运行经验，创业板注册制预计不会对流动性造成明显冲击，反而有助于抑制市场炒作、加速优胜劣汰。

记者 吴鸣洲

版式 潘洁

编辑 王莹