山东丰元化学股份有限公司关于对外投资进展的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、山东丰元化学股份有限公司（简称“丰元股份”）于2019年6月20日与南京莱华科技有限公司（标的公司的“原股东”，以下简称“莱华科技”）、南京莱华草酸有限公司(即“标的公司”，以下简称“莱华草酸”)及朱月华、朱林签订《南京莱华草酸有限公司增资扩股框架协议》，拟向莱华草酸增资，增资后丰元股份将取得莱华草酸控股权。根据该协议，丰元股份有权以其控股子公司作为正式增资合同的签约和履行主体。《关于对外投资取得控股子公司的公告》详见2019年6月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn,公告编号：2019-022）。

2、本次对外投资事项已经公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过，无需提交股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

4、2020年5月16日，丰元股份全资子公司山东丰元精细材料有限公司（简称“丰元精细”）与南京莱华科技有限公司（标的公司的“原股东”，以下简称“莱华科技”）、南京莱华草酸有限公司(即“标的公司”，以下简称“莱华草酸”)及朱月华、朱林签订《南京莱华草酸有限公司控制权收购合同》。

二、出资方介绍

公司名称：山东丰元精细材料有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：4000万元

统一社会信用代码：913704006680529356

住所：枣庄市台儿庄经济开发区中兴路西侧

法定代表人：赵光辉

经营范围：精制草酸、草酸盐、电子产品生产、销售；经营进出口业务。

山东丰元精细材料有限公司成立于2007年10月17日，是丰元股份全资子公司，现有产能1.5万吨/年，其中精制草酸1万吨/年、草酸盐0.5万吨/年。丰元精细的精制草酸应用于电子陶瓷、超级电容器、钴盐、磁性材料、树脂等领域，其中电子级精制草酸主要出口日本；草酸盐主要出口到意大利、伊朗、土耳其等国家用于高端建材加工。多年来，丰元精细凭借先进的生产设备和工艺，向全球范围内的不同客户提供优质产品，尤其是电子级精制草酸的工艺技术国际领先。

三、交易对手方介绍

（1）莱华科技

统一社会信用代码： 91320116745358971P

企业名称： 南京莱华科技发展有限公司

类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人： 朱月华

注册资本： 1010万人民币

住所：南京市江北新区葛关路528号三楼301室

经营范围： 电子产品研发；分析仪器及耗材、玻璃仪器、试验设备及附件、环保设备、化学试剂、机电设备销售；仪器仪表维修、服务；危险化学品批发（按许可证所列项目经营）；化工产品、水处理剂销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）朱月华

朱月华，中华人民共和国公民，持有编号为（320422196108224455）的居民身份证，住所：南京市白下区苜蓿园大街66号53幢1201室；朱月华即标的公司的“原股东”，直接控股莱华科技99.90%股权，并通过莱华科技间接控股莱华草酸。

（3）朱林

朱林，中华人民共和国公民，持有编号为（320482198905174417）的居民身份证，住所：南京市玄武区富贵山2号3幢607室；朱林直接持有莱华科技0.10%股权，朱月华系朱林父亲。朱月华与朱林是莱华科技及莱华草酸共同控制人。

四、投资标的的基本情况

公司名称：南京莱华草酸有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：1200万元

统一社会信用代码：91320193797148319J

住所：南京市江北新区方水路168号-054

法定代表人：朱月华

经营范围：化工产品的生产销售（草酸项目）。

公司位于南京江北新材料科技园,占地面积20000平方米,设计产能为年产5万吨精制草酸，预计投资总额1.5亿元。一期2万吨已获得建设规划许可和环评批复等手续，已具备项目建设开工条件。

五、对外投资合同的主要内容

1、经各方协商并同意：丰元精细按照本次增资的审计后、评估后的净资产评估值对莱华进行出资，各方同意丰元精细增资完成后莱华草酸股权比例为：丰元精细持股52.5%，朱月华和莱华科技合计持股47.5%；丰元精细认缴增资大于新增注册资本部分计入资本公积。

目标公司股东及持股比例架构表

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本次增资完成后，目标公司股东及持股比例架构表

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丰元精细投资总额情况表

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2、增资特定用途

各方均一致同意，本次增资的特定用途为莱华草酸的草酸产品研发、生产、市场投入及补充流动资金等。

本次增资完成后，如莱华草酸项目后续建设所需资金，按照本次增资价格或每股净资产根据各自持股比例共同出资，若朱月华不同意同步增资，则视为同意丰元精细单方面增资，朱月华应在该等增资股东会上或股东一致决定上签署同意决议事项。

3、目标公司治理

股权交割后，莱华草酸应当成立董事会，莱华草酸董事会的组成人数为叁（3）名，包括2名由“丰元精细”提名委派的董事（投资方董事），另外1名董事由股东朱月华提名委派，董事长（法定代表人）应由丰元精细提名委派董事当选并担任。莱华草酸设一名监事，经股东会选举产生。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资目的

受益于 5G、消费电子、汽车电子发展，未来随着5G应用和新能源汽车的进一步普及，电子陶瓷、超级电容器需求将逐步增加，将带动精制草酸的需求增长。为此，公司通过本次增资，获得标的公司控股权，扩大公司精制草酸规模，进一步巩固公司草酸在行业内的龙头地位。

2、对公司的影响

标的公司规划拟上5万吨精制草酸建设项目。项目完全实施后，公司草酸系列产品总产能将达到15万吨，其中精制草酸6万吨，进一步优化公司产品结构。标的公司草酸生产工艺系其与南京化工研究院共同开发研制,该工艺生产的精制草酸产品，具有成本低、收率高、纯度高、质量优良、经济效益显著等特点，项目达产后，将对公司业绩产生积极影响。

3、存在的风险

本次对外投资涉及的草酸建设项目存在一定管理和组织实施的风险，公司将充分发挥自身在草酸生产建设方面的优势，结合标的公司实际情况，严格管控项目建设各个环节，降低此类风险。

敬请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山东丰元化学股份有限公司

董事会

2020年5月19日