早在李元昊建立西夏之前的咸平五年（1002年）起，李元昊的祖父党项首领李继迁便曾数次遣使，携官告印信前往凉州（甘肃武威）欲诱降潘罗支。但作为凉州六谷部吐蕃政权首领的潘罗支，却始终坚定地和北宋政权站在一起，他将一名党项使者杀死，另一名绑送北宋朝廷，并一次贡马千匹，表达了联宋对抗西夏的愿望。
北宋也愿意拉住凉州这个盟友，当潘罗支的使臣来到汴梁，向北宋朝廷表示，愿意出兵马协助北宋军队收复灵州（今宁夏灵武市）。
时任北宋皇帝宋真宗赵恒甚至决定给予潘罗支政权刀枪铠甲等军械和粮草的支持，向边境盟友输出军械，这在宋朝的历史上还是第一次。
咸平六年（1003年）十一月，党项首领李继迁举全国之兵，兵发凉州城，决心彻底解决这个南下路上的钉子。可惜他在凉州城内，中了潘罗支的诈降之计，身中数箭而逃，最终死在了一个叫做三十里井的地方，《续资治通鉴长编》中详细记载了他败亡的经过，“李继迁之陷西凉也，都首领潘罗支伪降，继迁受之不疑，未几，潘罗支集六谷蕃部及咱隆族合击之，继迁大败，中流矢，创甚，奔还至灵州界三十里死。”
但西夏毕竟占据绝对优势，次年6月，西夏便在新首领李德明的率领下，将凉州收入囊中。但凉州周边的吐蕃族群，并不甘心臣服。几个月后，他们便联合甘州回鹘将党项人逐出了凉州。
之后二十年间，甘（甘肃张掖）、凉二州一直都是横在党项人南下路上的两块硬骨头，直到李元昊出现，才打破了这一僵局。
明道元年（1032年），李元昊即位，甘、凉二州终于落入西夏之手。四年后的景佑三年（1036年），李元昊率军占领沙州（敦煌），归义军政权灭亡，西夏终于掌控整个河西走廊的土地。
但这时的西夏政权，却已经没有余力继续南下，因为北宋朝廷对于李元昊建国的举动极为恼火。此后数年间，宋夏两国在边境连番大战，经过三川口之战、好水川之战、麟府丰之战、定川寨之战等四大战役，西夏军队歼灭宋军西北精锐数万人。
虽然在与北宋的战争中获胜，但也严重牵制了西夏军队河西的兵力部署。同时西夏的强大，特别是西夏对河西地区的占领，切断了辽国与河西吐蕃及沙州回鹘的联系，也使辽国感到忧虑不安。
辽国曾想用联姻的方式笼络西夏，并将一位辽国公主嫁与李元昊。可惜，辽国公主和李元昊不睦。不久之后，辽国公主郁郁寡欢而死。
对此，辽国上下颇为不爽，辽国曾派使者责问西夏。而急于扩张的西夏又诱致契丹边境的党项羌部叛辽投夏，更引起了辽国的极大仇恨，辽与西夏的关系也因此破裂。
庆历四年（1044年），辽兴宗亲帅十万大军攻夏，深入夏境四百里。两军在河曲激战，李元昊不愧为不世出的军事天才，在河曲之战中痛击辽兴宗的部队，取得大胜。但以西夏的国力，同时与北宋和辽国发生战争，显然不是其国力能够支持的。虽然在战场上屡有获胜，但是长期的军事行动也让国内民生颇受影响。
史籍记载，西夏国内“然死亡创痍者相半，人困于点集财力不给，国中为‘十不如'谣以怨之”。
正是趁着西夏政权无暇西顾的机会，河陇地区的回鹘族裔，凭借着北宋和青唐唃厮啰政权的支持，再次复夺沙州。
从河西走廊几座重要城市的反复争夺可以看出，西夏向南拓展的道路走得并不顺利。当西夏终于艰难地在河西走廊站稳了脚跟，位于青唐（青海西宁）的唃厮啰政权又成了西夏南进的另外一个障碍。
两国曾数次在陇右激战，虽然西夏军队曾兵围青唐城，但还是被唃厮啰用计截断粮道，导致粮草不济而惨败。之后，西夏与北宋又在东南边境多次爆发生战争，夏军在战场上渐渐失去了优势地位，这使得西夏再也没有能力染指陇右，更不用说进取西域和吐蕃了。
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