凤凰光学拟4.15亿购买海康科技智能控制器业务

近日，主营光学镜头业务的 凤凰光学，重启两年前终止的关联交易。但与此前不同的是，此次交易仅购买海康科技智能控制器业务相关经营性资产和负债。

11月26日，凤凰光学（600071）发布重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿，其拟通过支付现金方式购买浙江海康科技有限公司（下称“海康科技”）智能控制器业务相关经营性资产和负债（下称“标的资产”），交易对价合计4.15亿元。

由于凤凰光学与海康科技同为中电海康集团有限公司（下称“中电海康”）控股子公司，因此此次交易构成关联交易。

交易完成后，凤凰光学将得以整合海康科技智能控制器业务的制造能力、技术资源、市场资源及人力资源，形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元。

延伸产业链 加速转型步伐

早于11月9日，凤凰光学就披露了《重大资产购买暨关联交易报告书草案》，但因收购的资金支付安排和资金来源等信息不全，于11月19日收到上海证券交易所意见函，本次则为补充说明。

公告显示，收购资金拟采用分期方式支付，三期支付款比例分别为交易作价的60%、20%、20%，分别约为2.49亿元、0.83亿元、0.83亿元。为支付本次交易对价，凤凰光学将向中电海康申请委托贷款2亿元，贷款期限3年，贷款利率4.35%；剩余部分2.13亿元将由其分期自筹。

截至本次交易的评估基准日2019年6月30日，海康科技智能控制器业务相关经营性资产及负债的评估值为4.15亿元，资产账面净值1.17亿元，评估增值2.98亿元，评估增值率253.72%。经双方协商确定，海康科技智能控制器业务相关经营性资产及负债交易价格为4.15亿元。

资料显示，2019年1-6月海康科技营业收入为3.39亿元。虽然本次交易海康科技仅出售智能控制器业务相关经营性资产及负债，但该业务系其主要业务和资产，剩余业务盈利能力较弱。

对于本次交易，海康科技也做出业绩承诺。其承诺智能控制器业务相关经营性资产及负债在2019年度、2020年度、2021年度，完成净利润分别不低于2950.55万元、3739.07万元、4728.92万元。

凤凰光学表示，公司现有的光学元件加工优势将与标的资产高品质的电子研发制造能力有机结合，加速其传统光学加工业务向影像模组转型，进一步推动公司向安防、车载等专业市场领域转型，为客户提供光电一体化解决方案。

除了延伸产业链之外，凤凰光学或许也想借此机会扭转其盈利能力持续下滑的局面。

资料显示，近几年凤凰光学业绩增长乏力的同时，盈利能力也在持续下滑。2017年和2018年，凤凰光学实现营收分别为7.94亿元、7.78亿元；净利润分别为3353.28万元、-746.88万元。

而进入2019年，凤凰光学业绩并未有所好转。2019年1-6月，其实现营业收入 3.22 亿元，同比下降 11.41%；归属于上市公司股东的净利润为- 2048 万元，同比下降 584.68%。其中，光学镜片和镜头加工业务占营业收入57.6%，锂电芯业务占营业收入 28.5%。

对于业绩同比下滑严重，凤凰光学的解释称， 2019 年上半年全球经济增速整体下滑和贸易摩擦再次升级，中国经济面临着更大的挑战和不确定性，光学加工市场竞争加剧，行业整体承压，产业链集中度不断提升。

“公司全力推进产线管理优化，着力优化管理体系、资产结构、人员结构，激发和调动全体员工的积极性，光学镜头、精密加工和显微镜业务同比出现增长。但是受锂电芯产品结构发生变化和光学镜片订单不足影响，导致公司业绩下滑。”

凤凰光学表示，此次交易不仅可以加速告诉传统光学加工业务向影像模组转型；同时，标的资产经营状况良好，盈利能力较佳，交易完成后，公司的经营状况将得到改善，业务规模和利润水平将实现提升，盈利能力有所改善。

对于本次交易，双方控股股东中电海康也给予支持。

中电海康表示，本次重大资产重组有利于进一步提升凤凰光学的综合竞争力，提高其资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合其长远发展和上市公司全体股东的利益。原则性同意凤凰光学实施本次重大资产重组。

“曲线救市”能否成功

虽然本次收购将在一定程度上提升凤凰光学盈利能力，但需注意的是，其在电子制造领域缺乏技术、工艺的积累，与标的资产在技术工艺、经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在一定的差异。

未来，双方如果不能在战略规划、技术研发、工艺流程、资源配置、经营管理等层面进行融合，将会对双方之间实现业务整合、发挥协同效应造成不利影响。

同时，海康科技智能控制器业务还存在对单一客户依赖程度较高及业务区域较为集中的风险。

根据经审计的财务数据，2017年、2018年和2019年1-6月，标的资产向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为88.66%、89.39%和89.23%。其中，向松下电器相关企业销售额占当期营业收入比例分别为63.79%、57.92%和59.68%，客户集中度相对较高。

在业务区域方面，标的资产主要业务集中于浙江省内，区域性特征明显，这也是由海康科技智能控制器业务的交付时效性要求较高所致。

而大型家电企业对供应商供货速度通常要求较高，通常从同城或附近供应商采购，如果标的资产主要下游客户出现搬迁、产能转移等情形，将可能会对主营业务产生不利影响。

技术协同、业务整合、能否发挥协同效应、客户集中度较高等因素环绕，凤凰光学能否转型成功，盈利能力能否通过收购案有所提升，我们需要打一记问号。