河南首富的烦恼：辅仁药业遭立案，3年前与下属反目或为导火索

作者 | 王洪臣

来源 | 债市观察

立案调查袭来，辅仁药业（600781.SH）这颗雷仍在持续爆破中。

7月26日晚，辅仁药业发布公告称公司收到证监会《调查通知书》，因公司涉嫌违法违规，决定对公司立案调查。

此时，市值51亿的辅仁药业账上可以动用的现金，只剩下了377万。

按照原定计划，7月22日本来是辅仁药业的现金红利发放日。但随着几天前公司的一纸公告，两万多投资者翘首以待的6000多万分红成了泡影。

随着这一事件曝光，立案调查接踵而至，辅仁药业实控人、昔日“河南首富”朱文臣的烦恼，就被这样晒到了炎炎夏日的阳光之下。

“铁公鸡”被迫拔毛

上市公司“放了股民的鸽子”。对此，上交所火速发出问询函，要求辅仁药业对此作出解释。

图片来源：辅仁药业公告

7月24日晚辅仁药业回复问询函称，截至7月19日，公司及子公司拥有现金总额1.27亿元，其中大部分还处于受限状态，未受限金额仅为377.87万元。

这一数据，与辅仁药业今年一季度财报大相径庭。

据2019年一季度财报显示，辅仁药业账上明明应该还有18.16亿的货币资金。而同为药企，2019年“第一大雷”康美药业债务违约时，报表上还趴着300亿“形同空气”的货币资金，后被查明是财务造假。如今，分红“爽约”的辅仁药业也面临同样的质疑。

而从业绩上看，近年来辅仁药业的表现并不差，特别是在2017年底将开封制药（集团）有限公司（以下简称“开药集团”）成功并入上市公司后，其盈利能力大增。2018年，公司扣非净利润高达8.29亿元。同时，会计师事务所也做出表态，认为其财报不存在问题。

（辅仁药业2018年扣非净利润）

另外，公开信息显示，此次分红是辅仁药业2006年“借壳”上市之后十多年来的第一次分红，背负着洗刷“铁公鸡”之名的重任。而在2018年2月，公司还曾因多年来“一毛不拔”，被上交所出示了关于现金分红事项的监管工作函。这种情况下，辅仁药业故意“爽约”的可能性显然不大。

那么，辅仁药业的问题到底出在了什么地方？

通过辅仁药业的财报可以发现，虽然辅仁药业合并报表口径显示，2019年一季度末的货币资金为18.16亿元，但母公司账上的货币资金只有11.216万元。

图片来源：辅仁药业2019年一季度报告

公开资料显示，辅仁药业的营收和利润主要来自于旗下两家子公司河南辅仁堂制药有限公司与开药集团，其中刚并入上市公司不久的开药集团更是绝对的主力。而据辅仁药业2018年年报、2019年一季报显示，母公司存在3.53亿元的应收股利。

可见，辅仁药业发不出6000万“分红”，财大气粗的子公司应当“背锅”？但是，不论是上市公司母公司还是开药集团这样的子公司，其实控人均为辅仁集团，背后是同一个老板，两次荣登“河南首富”的朱文臣。

自从进入2019年6月之后，辅仁药业连发13份股权冻结公告，显示朱文臣所持上市公司的全部股份已遭到轮候冻结，占总股本的45.03%。

另据天眼查显示，辅仁集团近期已被多家公司申请财产保全。

图片来源：天眼查

那么，朱文臣和他的辅仁集团到底出了什么问题？

成也并购，忧也并购

公开资料显示，在辅仁集团的崛起之路上，兼并重组这一战略居功至伟。

2001 年，辅仁集团兼并焦作怀庆堂有限公司。怀庆堂拥有着冻干粉针剂、水针剂两个西药品种，使得当时只有中药单一品种的辅仁拥有了西药的生产资格。

2003 年，辅仁集团整体收购了河南老牌国有药企开封制药集团及其下属的合资公司。之后通过对开封制药改造、扩建，辅仁药业的综合生产能力得到飞速提升，位居河南第一。

2005年，朱文臣带领辅仁集团登陆资本市场，成功借壳杀入A股。之后，辅仁药业兼并河南天康，2009年又重组北京远策药业，版图不断扩大。

而除了在药品生产领域攻城略地外，朱文臣的另一只手则伸向白酒行业，将宋河酒业并入自己的财富版图。宋河酒业原名鹿邑酒厂，1970年开始生产“宋河粮液”，1999年更名为宋河酒厂。之后宋河酒厂陷入经营困境，同在河南鹿邑县的朱文臣借机接盘宋河酒厂。2002年，辅仁集团正式控股宋河酒业。

2013年，宋河酒业营业入达到 22.5 亿元，连续12年稳居豫酒第一。也就是在这一年，朱文臣第二次登上胡润富豪榜“河南首富”的宝座，达到了人生巅峰。

但是，此后以并购重组做大的辅仁集团，开始不断陷入这一战略所引来的麻烦之中。

首先是开药集团迟迟无法并入上市公司。早在2010年，朱文臣就有意将庞大的开药集团推向资本市场。为此，彼时朱文臣先将开药集团进行改造，引入了包括红杉基业、宜兴光控、浙商投资、盘古天成以及优欧弼投资、因威斯特等6家PE基金。

据《中国经营报》当时的报道，辅仁集团和PE签了关于上市的退出协议，要求开药集团在三年之内完成上市的计划。

但是，开药集团直到2017年才成功并入辅仁药业，历时达7年之久。在此期间，PE几经更换，都没有改变辅仁集团将开药集团注入上市公司的决心。但同样的，这也给辅仁集团带来巨大的资金压力。毕竟，PE不会陪你白玩。

2015年，《长江商报》曾在报道中提到，一位辅仁集团前高管曾说，“其实朱文臣的日子并不好过，如果再不定向增发上市的话，难以应对大限将至的对赌协议（退出协议）。”他指出，对赌协议每年近20%的收益率，压力很大，关键在于“现在公司家族成员谁也不敢说个不字，听不到反对的声音，企业怎么进步呢？”

而并购重组所带来的资金压力，在朱文臣的另一大产业宋河酒业上同样上演。

公开资料显示，2013年2月，上海新梅(600732.SH)间接收购了宋河酒业10%的股权。而按照有关收购条款，如果宋河酒业无法在2015年12月18日前完成A股上市，上海新梅就有权要求宋河酒业大股东辅仁集团以年利率12%的价格回购宋河酒业5%的股权。

最终，宋河酒业注入上市公司失败，辅仁集团不得不按照业绩退出协议回购股份，损失数千万。

而作为河南白酒中的老大，宋河酒业上市失败之外，命运多舛。目前，朱文臣及辅仁集团在内持有的宋河酒业被冻结股份超过1.2亿元。而更严峻的是，宋河酒业资产已被质押连续达10次左右。近五年时间来，宋河酒业的资产被抵押借款金额共达约16亿元。

善于资本腾挪的朱文臣，这一次可能真的有点尴尬。

举报疑云

河南鹿邑，这里最出名的大人物便是老子。朱文臣介绍自己时，总是喜欢开玩笑说：“老子也是鹿邑的。”

对于这位“河南首富”的第一桶金从何而来，朱文臣曾以“英雄不问出处”拨开这一话题。而在鹿邑坊间公认的版本是朱文臣以承包建筑工程起家，而后才通过收购药厂、酒厂一步步崛起。

据《企业观察家》报道，在朱文臣会在办公桌上摆一摞摞厚厚的书，诸如《哲学的改造》、《君主论》、《文明的冲突与世界秩序重建》、《圣雄箴言录》等名著。而且他还会强迫辅仁药业中高层同他一起读书，偶尔还会进行“随堂考试”。

但是，这位追求“思想境界”的企业家却在2016年遭遇到了实名举报。

当年9月26日，原辅仁集团前高管、曾与朱文臣合作16年的邱云樵（因涉嫌职务侵占被判处有期徒刑十年，报案人正是朱文臣）之妻武娇娇向证监会实名举报辅仁集团对价超过78亿元的开药集团注入辅仁药业一事，称其中存在重大财务造假。武娇娇称，她通过权威渠道获得证据，辅仁集团所属的开药集团涉嫌财务造价，虚增净资产17亿元，虚报利润14亿元，开药集团偷漏所得税10亿元，辅仁集团偷漏税至少20亿元。同时，举报信称全国人大代表、辅仁集团董事长朱文臣涉嫌超生、洗钱、侵吞国有资产等多项罪名。

图片来源：网易论坛截图

证监会受理举报后，临时叫停了原本即将开始的开药集团上市重组过会安排。对上交所的问询函，以及外界对辅仁药业财务造假的质疑，辅仁药业于2016年10月18日发布公告作出解释，称媒体报道涉及的数据与事实不符。但此后不久，2016年10月19日，武娇娇再次向证监会实名举报，指出辅仁集团的公告再次公然造假。

武娇娇称，辅仁药业2016年10月19日公告提供的证据来源是开封市地方税务局直属税务分局和开封市禹王台区国家税务局提供的“开药集团在税务局留档的申报财务数据”。但这个所谓的“留档申报数据”和真正的国税金税系统里的数据，完全是两码事！申报的数字并不是实际上交入库的数字，朱文臣和中介机构玩了一个彻底的文字游戏。

此后，辅仁药业财务问题陷入“罗生门”，因举报而被中止审核的重组“无疾而终”，让深陷退出协议的辅仁集团很是被动。

如今，随着“分红”事件及立案调查的启动，当年的这起举报，特别是其中关于财务造假的指控再度引来关注。对此，你怎么看？欢迎留言说出你的看法。