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出售优依购给“兄弟公司”的消息才过去不到半月，这家老牌零售企业又有了新的动作。
日前，茂业商业股份有限公司（ 下称“茂业商业” ）发布公告称，公司决定以17.9亿元现金收购关联方中兆投资持有的秦皇岛茂业百货有限公司（ 下称“秦皇岛茂业” ）100%股权。
随即，上交所送上一纸问询，要求茂业商业披露此次收购的原因及合理性，并对标的公司估值的合理性、未来盈利预测的可实现性等发表意见。
此前，茂业商业曾两度尝试将秦皇岛茂业的原母公司收入旗下，但均以失败告终。此次收购秦皇岛茂业，茂业商业能否有十足的把握？
01
三度收购
据悉，秦皇岛金原超市成立于2001年，2018年正式更名为秦皇岛茂业。经过多年的发展，秦皇岛茂业覆盖了国内商业零售、批发、房地产开发、电子商务、商业管理等业务，旗下拥有茂业超市、金都店、现代店、商城店和华联店等5个分公司。
然而，从公开数据来看，2015年以来秦皇岛茂业经营情况不容乐观，收入缓慢下滑。根据最新审计报告，2017年和2018年，公司实现收入 10.69亿元、10.81亿元，净利润为1.13亿元、1.3亿元。
此前，中兆投资全资持有秦皇岛茂业控股有限公司（下称“秦皇岛控股”），秦皇岛茂业为秦皇岛控股的全资子公司。今年6月，中兆投资取代秦皇岛控股成为秦皇岛茂业唯一股东。若此次收购顺利完成，秦皇岛茂业将再次易主，成为茂业商业的全资子公司。
中兆投资与茂业商业同受深圳茂业商厦有限公司的控制，系受同一法人控制的关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。
同在一个大家族中， 茂业商业对秦皇岛茂业可谓“钟情已久”。
早在2016年6月，茂业商业就表示要收购秦皇岛控股，通过非公开发行股票方式以13.5亿元收购其100%股权。而到了2017年，公司主动向证监会撤回申请文件，理由为“部分标的资产业绩略低于预期”。
2018年9月，茂业商业决定再次收购秦皇岛控股100%股权，交易价格上升至19.9亿元。然而，此次收购仅持续了一个多月就宣告终结。对于终止原因，茂业商业表示，秦皇岛控股拟与出售方中兆投资进一步清理关联往来，以便更有效地发挥经营性资产的效能，而相关工作的开展需要时间处理。
此番收购，标的公司变为秦皇岛茂业，以收益法为评估标准计算出的价格为17.9亿元。对于两次采取不同评估方法，茂业商业认为此前的资产基础法不能将经营团队、商誉等价值贡献因素完整反映在资产价值中，而收益法可较为客观全面的反映股东全部权益的价值。
为何此次收购标的由秦皇岛控股变更为秦皇岛茂业？
茂业商业董秘办对IPO日报表示，“现在不方便透露，具体以公司统一回复上交所的公告为准”。
此外，IPO日报注意到，最近两次收购都是以先帮“自家人”中兆投资还债的方式进行。前次披露收购公告时，中兆投资欠秦皇岛茂业债务12.39亿元，茂业商业先以中兆投资名义偿还债务，再将剩余的收购款支付给中兆投资。
此前的收购因标的公司与出售方存在关联往来而终止，然而前述公告中显示，截至7月24日，中兆投资仍欠秦皇岛茂业5.08亿元。对此，上交所在问询函中给予重点关注，要求茂业商业说明在关联往来尚未清理完毕的情况下，公司再次拟收购秦皇岛茂业的原因及合理性。
至于收购秦皇岛茂业的原因，茂业商业表示，公司的合并范围将进一步扩大，业务收入水平和盈利能力将得到进一步提升，整体实力和抗风险能力均将得到进一步增强。此次收购符合公司发展战略和经营规划。
02
业绩依赖并购
若此次收购顺利完成，茂业商业的并购大业中将再添一位新成员。但IPO日报梳理下来发现，高溢价、标的业绩不达标等是茂业商业一系列并购的主要特点。
根据公开信息，茂业商业成立于1953年，前身是成都市人民商场，是国内老牌的零售企业之一。公司以商业零售为主，旗下实体门店数量总共34家，经营业态包括百货商场、超市、购物中心、奥特莱斯等。此外，茂业商业还是四川省首家上市的商业股份制公司。
截至2018年12月31日，茂业商厦持有茂业商业81.23%股份，为其控股股东，茂业商业实际控制人系黄茂如。作为茂业系的掌门人，黄茂如坐拥了茂业商业、商业城等多家上市公司。
Wind数据显示，2010年以来，茂业商业收入稳步增长，由17.11亿元上升至2018年的131.05亿元。其中，2016年增长最为迅速，实现收入94.14亿元，较此前同期翻了近两番。
然而，真实情况远不如表面上看起来的光鲜亮丽。IPO日报翻阅财报发现， 公司收入大部分来自于收购公司后的财务并表。将时间线拉长，我们可以更清晰地看到黄茂如并购搭建起的茂业商业零售帝国。
2016年3月，原上市公司成商集团以85.6亿元向茂业商厦等三家公司收购它们的子公司，茂业商业实现了借壳上市。自此，茂业商业走上了并购之路。据悉，此次收购溢价率为864.81%。值得一提的是，成商集团的控股股东为茂业商厦，两者实控人均为黄茂如。
与借壳上市几乎同步进行的，是茂业商业以现金方式购入同位于成都的人东百货、光华百货100%的股权。通过上述收购，黄茂如成功地巩固了茂业商业在成都的大本营。
紧接着，茂业商业就宣布以现金收购维多利集团70%股权，将业务触角伸向内蒙古。彼时，收购价格确定为15.65亿元，增值率高达17229.24%。完成收购后，公司2016年的资产负债率上升至71.84%，较此前同期增加了26.64个百分点。
2018年，公司又相继将茂业商厦旗下的重庆茂业、泰州一百两个主体和位于深圳的优依购置入麾下，进一步拓展了在西南、华东和华南地区的布局。彼时，重庆茂业收购价格为4.03亿，增值率为329.97%，优依购38.24%的股权作价2.18亿元。
本想通过一系列并购美化自身业绩，但是，茂业商业收购的标的公司大多表现不尽人意。
茂业商业表示，当初收购时人东百货、光华百货并没有作出业绩承诺。2018年，两家公司的净利润实现情况分别为0.43亿元、1.07亿元，相较收购时的预测金额差0.42亿元、0.73亿元，完成比例仅约为50.35%、59.19%。
彼时，茂业商业借壳上市时收购的和平茂业等5家公司也均未完成业绩承诺，2016年-2018年的业绩差额分别为1.42亿元、1700.98万元和1219.64万元。
而在标的公司大多业绩不达标的情况下，茂业商业却准备将表现尚可的优依购转手给“兄弟公司”商业城。
此外，不难看出，茂业商业大部分收购还存在着高溢价的特点。此次在收购秦皇岛茂业中，高溢价再度上演。根据发布的评估报告，秦皇岛茂业净资产账面净值为3.47亿元，而收购确定的交易价格为17.9亿元，评估增值了14.43亿元，溢价率为415.63%。
记者 吴鸣洲 见习记者 杨紫薇
排版 潘洁
编辑 王莹
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