只有15.8%股权，刘强东如何掌握京东的控制权？| AB股制度的秘诀

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高维君说：

企业的控制权，事关企业生死存亡。京东创始人刘强东占股15.8%，却拥有80%的投票权；百度创始人李彦宏占股15.9%，却拥有53.5%的投票权。他们都牢牢掌握了企业的控制权，原因是这2家公司都采取了AB股制度。

企业的控制权，事关一个企业的生死存亡。

刘强东曾经说过，“如果我失去了京东的控制权，我就拿钱走人”。他之所以敢说出这种豪气冲天的话，是有底气的。他的底气来自于京东的特殊的股权架构，即AB股制度。

AB股其实就是权力的游戏。

AB股的核心，就是同股不同权。简单理解，就是把投票权和分红权分离。

在AB股的双层股权架构下，公司可以发行拥有不同投票权的普通股，一般称A类、B类，即AB股。通常，A类1股有1票投票权，B类1股有N票投票权。其中A普通股通常由投资人与公众股东持有，B普通股常有创业团队持有。

根据京东2016年的年报，刘强东占股15.8%，却拥有80%的投票表决权。刘强东用15.8%的股权牢牢掌握了京东的控制权。

京东的AB股制度是这样设计的：

1、普通股分为A类(Class Acommon stock)和B类(Class B common stock)两类，刘强东持B类，每1股拥有20票投票权；其他投资人持A类，每1股拥有1票投票权。

2、A类上市交易，B类不上市交易。

3、A类在任何时候均不可以转换为B类；B类可随时自由转换为A类。

4、B类转让给非联属人士（联署即直系或其控制的实体）时，则自动转换成为A类。

5、当刘强东不再担任京东董事兼CEO或其他特定情况时，其持所有B类将自动立即转换为等量的A类。

6、A类及B类就所有呈交股东投票的事项一并投票。普通决议，出席的简单多数通过，特殊决议，出席的2/3通过。

AB股并不是京东的首创。其实，百度是国内首家采取AB股制度的公司。

百度2005年上市，上市后的百度股份分为A类和B类股票，在投票权中，每股为1票，而创始人股份为B类股票，其投票权为每1股为10票。

所以，李彦宏虽然只拥有15.9%的股权，却拥有53.5%投票权，也牢牢地掌握了百度公司的控制权。

AB股制度是美国上市公司的常见情况。像美国互联网巨头Google、Facebook、Twitter、GroupOn 、Zynga等都是采取AB股制度。

01

其实AB股制度是为了防止恶意收购而发明的。

美国AB股制度的历史可以追溯到20世纪20年代，但对于AB股公司的上市一直存在反对的声音。

直到80年代后，通过杠杆融资的恶意收购涌现，越来越多公司采用不同投票权制度。1988年，美国SEC准许不同投票权交易上市。

2000年后，新一波高科技企业的IPO浪潮中，又一次推动了AB股的风行。比如Google、Facebook、LinkedIn、GroupOn、Zynga等都是双层/多层股权结构。

如今，越来越多的科技型企业采取AB股制度。因为，企业做做大的过程中，需要资本的支持，在这个过程中股权不断稀释，往往会导致创始团队失去对企业的控制权。

其中最著名的例子乔布斯。苹果上市前乔布斯占股只有15%。虽然一开始由于乔布斯出色的才能和强大的控制欲，一直保持着对苹果公司的控制权。但后来由于公司业绩表现不理想，1985年乔布斯被董事会表决，罢免了总经理职务，几乎等同于被逐出了苹果。

这次波折经历的原因，就是乔布斯在苹果内部没有足够的投票权。如果当初乔布斯采取了AB股制度，或许结果就不同了。当然，乔布斯后来又重新回到苹果掌权，那是另外一个故事了。

后来乔布斯反思过：“我看过太多糟糕的事情发生在许多原本运作良好的企业身上。这些企业就像赌徒手中的纸牌，被不断转售，有时是因为风险资本家们的决定，有时是其他人的决定。我只是想要确实掌握足够的资金及股份，以便确保在这两家公司遭遇困难时，能够安度难关。”所以，做好控制权的制度设计就非常重要。

02

为什么投资人把真金白银投给了一家企业，却愿意拿较少的投票权？毕竟这也是具有很大的风险的。

首先，投资人绝不是买股份，而是买团队，是看准了公司的未来潜力和这个团队实现潜力的可能性。

无论是做企业还是投资企业，关注的是企业的经营成果，都希望把蛋糕做大。

在移动互联网时代，很多企业都是人力资本驱动型的企业，公司的价值创造，更多的是依靠人才，而不是资源或者货币。

人力驱动型的企业，启动资金不大，亦即意味着公司的存量价值不大。公司价值的创造，更多是靠人力去创造增量价值。

比如华为，公司的创业启动资金2.1万人民币，2016年华为的财务数据是5200个亿；阿里巴巴的启动资金才50万人民币，它的市值已经超过3000亿美金；腾讯的启动资金也是50万人民币，现在市值2万多亿人民币。

大家可以看到他们的存量价值部分不多，但这三个公司增量价值才是最明显的。

投资的一个最重要的认知就是，共同把蛋糕做大，才能分到更多的蛋糕。而团队才是做大蛋糕的基本因素。

其次，AB股制度更有利于做大事。事实上，AB股制度背后的核心是盯准企业家，保护企业家精神。

企业家精神才是最大的人力资本，确保企业家的实际控制人身份，对做大“蛋糕”至关重要。

经济学家张维迎曾经说过，一定要让最有企业家精神的人去掌控公司。“我们在投资的时候，其实并不知道未来有没有收益，好多信息都没有，没有办法按计算机程序做决策，只能靠自己的判断力、想象力。而且人与人不一样，有些人比另一些人更有想象力和判断力。市场是不是有效依赖于市场当中最具有智慧、最具判断力和想象力的人，要看他们怎么去做决策，这类人就是企业家。”

资本的本性是追逐利益。所谓的风险投资，就是如何判断和选择企业家。投资是有风险的。如果选错了人，把资本交给了没有企业家精神的人，企业搞砸了，资本家就亏了。反过来说，正因为资本家必须承担风险，他们才有积极性选择具有企业家精神的人经营企业。

企业的控制权至关重要。AB股这种同股不同权的设计，确保了创始人对企业的控制权。但是，目前在国内的资本市场，AB股是不被认可的，这也是很多高科技企业到美国上市的一大原因。

不过，做好企业的控制权设计，并非只有AB股制度这一条道路，像投票权委托、一致行动人协议、持股平台设计等等都是很好的模式。■

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