姐姐出差在外，开车时看见路边的别墅里有奇怪的黑影，当天晚上睡觉时，一个黑影悄悄爬上了她的床侵犯了她，第二天姐姐去找巫婆咨询，巫婆告诉她有厉鬼盯上了她。
妹妹是一个清纯可爱的大学生，一天班主任叫她去辅导一个新转学来的学生，却发现这个同学是他的前男友赫泽。妹妹很不情愿，但赫泽却一直迷恋着她，还经常去她打工的地方偷窥她，晚上跟踪妹妹回家，在路上向她表达爱意并对以前的事道歉，可妹妹不为所动，匆忙跑回了家。妹妹想到曾经被赫泽引诱着和他发生了关系，心里更加怨恨赫泽。妹妹洗澡以后就睡觉了，这时奇怪的事情发生了，她的衣服被渐渐褪去，同时呼吸变得沉重甚至发出娇喘的声音。
第二天起床，妹妹发现房门是开着的，再检查大门是锁着的，接连几天，妹妹都做着同一个梦，梦见自己被人猥亵醒来却什么都没有发生，终于承受不了精神和身体的压力晕倒在家。妹妹的闺蜜发现她没来上课，便去家里找她，发现晕倒后马上打电话给姐姐。
当年父母去世后姐姐因为苦衷离开了妹妹，因此妹妹一直怨恨姐姐，闺蜜告诉姐姐，妹妹的房间经常在晚上传来不可描述的声音，应该是交男朋友了，姐姐不相信。
而此时，赫泽偷偷潜入姐姐家并安装了摄像头偷窥。
赫泽在监控中看到妹妹被强暴，冲去她家想保护她，却发现妹妹怀孕，一怒之下赫泽打算和妹妹同归于尽。这时色鬼暗中用刀杀死了赫泽，姐姐觉得事情变得不可收拾，她找到巫婆请求消灭这个色鬼，巫婆给了她符咒，告诉她烧掉这个符咒并和色鬼上床，色鬼就会灰飞烟灭，但是姐姐会因此付出生命。
为了保护妹妹，姐姐毅然和色鬼上演了春宵一夜，色鬼消失了，妹妹的鬼胎也没了，姐姐却死在了床上。
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