随着《中华人民共和国电子商务法》（以下简称“电商法”）即将在明年1月1日实施，与之配套的相关细则也逐渐出台。
近日，国家市场监督总局连续两天发布了关于电子营业执照和电商经营者相关的规范细节，其中对于电子营业执照“跨区域、跨层级、跨行业”的应用以及将电商经营者正式纳入市场主体登记等细节的明确，也被外界视作是对电商法的进一步落实。
网络经营场所纳入登记范围
据了解，此次市场监督总局出台的《关于做好电子商务经营者登记工作的意见》（以下简称“意见”）中，明确指示了关于办理市场主体登记的电商经营者类型、经营场所的定义，营业执照的适用范围等细节作出了进一步解释，其中最引人瞩目的便是明确表示，允许将网络经营场所作为经营场所进行登记。
上述《意见》第三大点指出，“电子商务经营者申请登记为个体工商户的，允许其将网络经营场所作为经营场所进行登记。对于在一个以上电子商务平台从事经营活动的，需要将其从事经营活动的多个网络经营场所向登记机关进行登记。允许将经常居住地登记为住所，个人住所所在地的县、自治县、不设区的市、市辖区市场监督管理部门为其登记机关。”
对于这一变化，电商法起草组成员、对外经济贸易大学教授王健告诉南都记者，这意味着在给电商经营者的经营成本“减负”。他表示：“网店大部分是没有实体门店的，但要进行工商登记又要求有实体，那很多人就要去租门店，这就会增加商家的负担。”
浙江垦丁律师事务所联合创始人麻策则向南都记者表示，这一条规定其实蕴含了对“住所”和“经营场所”两类不同概念。对于“住所”登记的转变，麻策告诉南都记者：“以往是只允许户籍所在地作为住所进行登记，这次的意见是扩展为住所可以是经常居住地，比如经营者在某城市拥有暂住证，他就可以在住所所在地的工商部门进行登记。”
而对于另一个“经营场所”，麻策表示目前尚未有对“网络经营场所”有明确定论，在他看来，暂时可以理解为网络经营地址。
对此，电子商务研究中心特邀研究员、北京盈科（杭州）律师事务所律师方超强向南都记者表示，网络经营场所可以综合以下四大要素来确定：“电子商务平台；平台内店铺位置；网址；IP地址。”
不过，据了解，目前外界有人将“网络经营场所”定义为类似淘宝、京东这一类电商平台的主体公司所登记的地址。对此，麻策表示并不认同这样的看法。
值得一提的是，无论是《电子营业执照管理办法（试行）》（以下简称“办法”），还是《意见》中，都提到了电商“跨区域”的特点。特别是办法明确指出，市场监督总局“负责推进电子营业执照在全国范围内跨区域、跨层级和跨行业的应用。”
对于此处提到的“三跨”，方超强告诉南都记者：“三跨”是指落实电子营业执照在各地、各行业进行的推广应用，表明电子商业执照未来的应用范围并不局限于电子商务领域；电子营业执照的应用，主要是指营业执照的电子化使用和管理，并不涉及经营主体的登记和管理机关的变化，电商经营者由登记所在地工商部门管理还是基本原则。”
免登记主体定义仍模糊
另外，意见还规定“以网络经营场所作为经营场所登记的个体工商户，仅可通过互联网开展经营活动，不得擅自改变其住宅房屋用途，用于从事线下生产经营活动并应作出相关承诺。登记机关要在其营业执照“经营范围”后标注‘（仅限于通过互联网从事经营活动）’。”如此一来，倘若电商经营者将业务向线下拓展，是否会导致以网络经营场所作为经营场所登记的营业执照无效？
对于这一疑问，麻策向南都记者做了进一步解释：“网络经营地址其实就是个体工商户能够去进行实际经营的场所，那就是网上，所以不应该延伸到线下。如果是线下的实体门店，就不能去悬挂通过网络经营地址申请的执照，并不是说这个线上的就无效了，而是你的线下可能会变成无证经营。”
因此，方超强提示，如果网络经营者涉及线下实体业务，则应该去申请实体店的营业执照，“要不经营证照会与经营范围不符”。
不过，上述多位业内人士表示，相比于网络经营场所的认定，对需要进行登记的电子商务经营者的定义则是细则能否切实落地的关键。
麻策向南都记者举例解释：“在实践中遇到的问题是不确定他是不是电子商务经营者，比如微商在朋友圈偶尔卖货或转发销售链接，但不是长期从事商事活动可能就不会被认定为电子商务经营者，还有在闲鱼上进行二手闲置物品交换的，这是一种销售行为，但并不属于电子商务经营者。”
因此，这也就引申出对意见中“个人销售自产农副产品、家庭手工业产品，个人利用自己的技能从事依法无须取得许可的便民劳务活动和零星小额交易活动，以及依照法律、行政法规不需要进行登记的除外”这一细节的争议。
王健向南都记者强调，在电商法出台初期，对于“零星小额交易活动”如何定义就是争论焦点，而目前，《意见》仍旧未对这一类免除登记的群体作出明确定义。在采访中，上述业内人士均提到，目前常见的微商、淘宝店主、主播甚至是代购，能否适用于“零星小额交易”均尚待商榷。
王健表示：“我个人觉得，只要个人不要像一个企业那样去经营，要不要登记就可以商榷。比如淘宝上的转卖，商品供货渠道都不在经营者手上，经营者类似中间商就赚个差价，或者说他不是全职卖家；比如主播直播卖东西，他们可以说是在给品牌做广告引流，经营者可以不是主播。”
但不可否认的是，上述《办法》和《意见》的出台，都是对即将施行的电商法的进一步补充和落实。方超强告诉南都记者：“电子商务经营者办理合法合规的登记是《电子商务法》的一个重点，两个规定都致力于解决电商经营者登记过和经营者身份核验的实际难点和痛点，对于电商意义重大，例如以网络经营场所作为经营场所可以减轻电商经营者的成本，而电子营业执照则能解决平台经营者的经营者身份审核和核验难度。”
采写：南都记者 徐冰倩
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