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小天鹅即将退市
本文由 创客公社 编辑整理，参考内容综合自：蓝鲸财经、金融界、中国证券报等、澎湃新闻网、华夏时报等。
日趋饱和的洗衣机行业竞争将更为激烈。停牌一个半月后，美的集团（000333.SZ）吸收合并小天鹅（000418.SZ）预案浮出水面。
10月23日晚间，小天鹅A（000418）及美的集团分别连发20封、18封公告称，美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，此次交易价值估计为143.8亿元人民币(20.7亿美元)。
公告称，美的集团将向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
小天鹅：折翼后再度起飞
“全心全意小天鹅”，这句广告语是很多70、80后人的童年记忆。
作为洗衣机行业第一批成长起来的企业，“小天鹅”扎根于江苏无锡，是本土最为知名的家电品牌之一。其曾生产出国内第一台全自动洗衣机，其地位曾一度超过海尔位居全国第一，被誉为“中国家电业的一面旗帜”。
如今，小天鹅更是首屈一指的全自动洗衣机、滚筒洗衣机、搅拌式洗衣机全种类洗衣机的生产商，在洗衣机领域全球排名第三。
无锡小天鹅股份有限公司前身始建于1958年，是中国最早经营洗衣机业务的公司。
1993年，公司获批成立份有限公司，1996年和1997年，公司分别发行B股和A股，成功在深交所上市，如今市值已近300亿元。
但成立于1958年，今年刚跨过60年历程的小天鹅，在美的入主前可谓经历坎坷。
其曾经三度易主，从国营到民营再到回归国营，这中间曾有过短暂辉煌，曾连续十几年销量全国第一，也曾因为经营不善，沦为ST股，命运变幻如同过山车一般。
2008年初，无锡国资委在美的和长虹2家抛来的橄榄枝中，最终选中了美的。
美的的入主不负众望，成功让折翼的小天鹅又飞了起来。
2008年小天鹅收入42亿元，利润3900万元；2009年收入43亿元，利润2.2亿元。
借助于美的的渠道优势，小天鹅获得了重生。2017年高达15.06亿元，相比刚接手时增长了36.65倍。
美的董事长方洪波曾表示：美的从电风扇起家，从小家电到空调、冰箱、洗衣机等，也是风生水起，但洗衣机板块，小天鹅为其补上了短板。
方洪波更是直言，“在2003年就已看中了小天鹅，5年后终于等来了机会。”
时隔8年，再度重组小天鹅
2018年9月9日晚，美的集团就曾发布公告称，正在筹划与控股子公司小天鹅相关的资产重组事项，小天鹅也发布公告称，控股股东美的集团正在筹划与自身相关的资产重组事项，两家公司股票自9月10日起停牌。
停牌前，美的集团与小天鹅市值分别达2670.65亿元和294.11亿元，合计近3000亿元。两家公司的资产重组也成为二级市场最关注的事件之一。
如上所述，2008年美的电器（美的集团前身）以16.8亿元收购了该公司24.01%的股权，成为控股股东。此后，经过一系列的动作，美的已逐步将对小天鹅的持股比例提升至52.67%。
此后，美的集团与小天鹅一直保持的母子公司的模式，而在品牌上则保持双品牌运行，这一模式一直延续了十年。
“天下大势，分久必合，合久必分”，十年后，美的与小天鹅开始想要建立“全新关系”。9月9日晚间，美的集团与小天鹅A均发布停牌公告。双方均表示，公司于2018年9月10 日（星期一）上午开市时起开始停牌，待董事会审议资产重组相关事项并发布相关公告，深圳证券交易所审核后另行通知复牌。
业内有分析认为，美的之所以重组小天鹅是看重了其盈利能力与资产。该分析指出，目前小天鹅资产总额近118亿。而小天鹅作为一家独立的上市公司，在财务独立的原则下，美的集团亦不能动用或在集团调度资金，资金效率不能达到最优。
查阅小天鹅业绩报告可以发现，2018年上半年，小天鹅实现营业收入120.56亿元，同比增长14.09%；净利润为9.02亿，同比增长23.31%。现金流量净额为1.73亿，同比增长221.64%。其中，洗衣机业务实现112.12亿元营收，占营收比重高达90%以上。
家电行业分析师刘步尘在接受记者采访时表示，这是美的集团强化“一个美的”战略下的必然动作。自去年以来，美的集团一直在传播“一个美的，小天鹅是美的集团的控股公司”，合并收购之后将成为美的集团洗衣机产业的一个全资品牌，这对于美的集团内部资源整合与产业协同是有利的。
关联交易金额庞大
对于目前这次重组所运用的换股吸收合并方式，美的集团早已驾轻就熟。
早在2013年3月31日，当时的美的电器公告称，美的集团拟以换股吸收合并美的电器方式来实现整体上市。与此同时，另一家旗下上市公司小天鹅也将正式由美的集团直接控股。
当时，美的集团表示，之所以选择以换股吸收合并的方式实现整体上市，是因为若采用将美的集团除美的电器外下属资产注入美的电器的方式，集团领导需要到上市公司任职，而这种重组方案避免了集团管控架构的大规模调整。
对于本次换股吸收合并，美的集团表示，通过这种方式重组小天鹅，实现了业务优势整合、发挥协同效应的目的。不过，美的集团也表示，本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，合并后交易双方在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面将进一步整合。由于合并双方的经营管理制度、模式不尽相同，美的集团在整合过程中可能面临一定的整合风险。
实际上，风险在上一次的重组中已经存在。
在美的电器将旗下荣事达洗衣机业务注入小天鹅之后，小天鹅成了美的集团的洗衣机业务核心平台，美的集团旗下洗衣机业务大部分已装入小天鹅，唯一没有注入小天鹅的相关资产是东芝洗衣机，目前TLSC仍作为独立事业部运营。
然而，由于实施双品牌策略，小天鹅不可避免地与美的集团产生巨额关联交易。公开数据显示，2016年，小天鹅发生关联交易金额为54.46亿元，2017年预计不超过87.56亿元，实际发生77.46亿元，预计2018年的关联交易109.5亿元。
美的集团表示，换股吸收合并小天鹅，则可以彻底解决双方可能潜在的同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，并全面消除合并双方的关联交易。
美的：未来困难重重
目前来看，美的集团所有的整合动作，都可以归结为进一步强化白电主业这个目的。在可以预知的未来，白电主业仍将是美的集团最大的营收和利润来源。
只是，整合东芝家电、重组小天鹅，美的在打造“白电帝国”的路上还有许多困难。记者在美的2017年年报中发现，美的收购东芝家电后，东芝家电并未实现盈利。而从整个家电市场来看，美的集团的运营虽然不错，但是其品牌溢价能力与海尔、格力相比仍有差距。
除了白电业务外，美的还要面临其他考验。今年6月份，美的合并了厨电、热水器事业部。厨电主要以吸油烟机和燃气灶为主，有很大的利润空间，但是美的在厨电行业一直没有做到很好，与方太、老板电器等一线品牌差距很大。
同时，奥维云网数据也显示，7月大家电市场除洗衣机之外零售额增速集体“跳水”，彩电、空调、冰箱等产品市场零售额增速分别同比下降20%、28%、9%。这也说明，家电市场的竞争压力正越来越大，此时将洗衣机资产整合，可能有利于美的集团在市场竞争中取得优势。
而从业绩数据来看，美的集团的加权平均净资产收益率呈现逐年下滑趋势。2015年至2017年，美的集团加权平均净资产收益率分别为29.06%、26.88%、25.88%，下滑趋势明显。
与之相对应的是，美的的老对手格力、海尔的这一数据在逐年上升。2015年至2017年，海尔加权平均净资产收益率分别为16.22%、20.38%、23.59%；而格力则分别为27.24%、30.44%、37.44%。
未来，美的需要解决的困难还很多。
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