在清朝晚期，中国是有机会走向走向富强的，但是因清政府的腐败，清朝统治者的无能，才浪费了这么好的机会。反之，日本在实行变法以后，迅速走向强国，在自己的发展同时，也开始走向对外扩张的道路， 其中就瞄准了民不聊生的清朝。
在甲午中日战争以后，以清朝失败而告终，觉得清朝好欺负，使日本的野心更加膨胀，就瞄准了资源丰富的东北三省。不过，当时的国人面对日本人的鲸吞蚕食，并非坐以待毙。在国难当头的时候，还是有不少人挺身而出保卫祖国的。以顾维钧和徐世昌为代表的中国人，他们在东北推行新政，来抵御日本的入侵。
加上还有张作霖这位东北王的存在，使日本一时不敢入侵，其中张作霖手下有一个得力的干将，他叫杨宇霆，杨宇霆可谓是大帅的左膀右臂。
杨宇霆16岁的时候由堂兄资助赴日本士官学校留学。在日本学习期间，常和于珍（后任东北军将军）、邢士廉（后任东北军师长）、熙洽（后任东北军吉林驻军参谋长）一起谈论国事，与孙中山、蒋介石、傅作义也有书信来往。回国后即步入军界，由排长、连长，很快晋升为军械厂厂长。
后来张作霖非常赏识他的才干，调他任二十七师参谋长。此后他协助张作霖逐步打开东北的政治、军事局面，个人也随之扬名，成为张作霖身边的红人，在东北有“智囊”、“小诸葛”之称。在杨宇霆的帮助下，张作霖做了四件大事：一是建立东北海军，使军队自成体系，增强了部队实力。
二是制定田赋制度，从军阀、地主手中挖出大量未开垦的荒地让农民耕种，发展生产，增强了东北的经济实力。三是修筑战备公路，当时东北的南满铁路权归日本，修了战备公路，交通运输不受日本挟制，一旦战争起来，可以用公路与日军周旋。四是督办奉天（沈阳）兵工厂，自制武器弹药装备军队，增强了防卫能力。
这些措施的发展，使东北三省的军队成为铁血之师，使日本不敢轻易跨越。日本人也知道张作霖不除，他们想拿下东北三省还要废很大的劲，于是就把张作霖炸死了。在张作霖似乎，东北一片混乱，这时候的杨宇霆果断支持张学良，使东北局势慢慢的稳定下来。
但是杨宇霆是老臣，有点持功自傲，加上反对东北易帜，所以对张学良不是很满意，常常以长辈的身份训示张学良，搞得张学良很难堪。又一次就有第二次，使得张学良开始对杨宇霆有点不满，加上日本人在中间的离间，使张学良对杨宇霆动了杀心。
在杨宇霆死后一年，日本突然攻击沈阳北大营，打的张学良措手不及，三个月后，东北三省沦陷，一直到日本投降才收回来。
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