出海记｜鹏欣资源拟至多11亿美元购ARS 间接拥有印尼一金矿

参考消息网7月17日报道 英媒称，中国矿产企业鹏欣资源7月14日公告称，拟透过境外子公司现金收购Marlin Enterprise Limited全资子公司Agincourt Resources （Singapore） Pte. Ltd.，从而间接拥有印尼一黄金矿，收购价不超过11亿美元。

据路透社7月16日报道，公司拟收购的标的资产ARS持有PT Agincourt Resources公司95%权益。PT AR下属印度尼西亚Martabe金银矿在地理位置、资源储存、运营效率和管理团队等方面都处于行业领先水平。

Martabe金银矿位于全球著名的金矿地区Sunda-Banda Arc，金、银、铜储量非常丰富，产量超过30万盎司/年。

报道称，本次收购为全现金收购，在鹏欣资源股东会通过相关议案后，鹏欣资源以自有资金和自筹资金来解决收购对价及相关中介费用，包括在香港设立的境外项目子公司拟申请的并购贷款。

报道称，此前鹏欣资源已拥有刚果（金）和南非的铜金矿资产。公司称，拟通过本次交易取得印尼Martabe金银矿矿业权，充分发掘Martabe金银矿的资源潜力，打造国际化的有色资源平台体系。

鹏欣资源因筹划重大资产重组，于4月中开始停牌，停牌前收报8.67元人民币。因上证所需对重组材料进行事后审核，公司股票继续停牌。

【延伸阅读】投服中心四问鹏欣资源：是否存在利益输送等情况

央广网北京7月18日消息（记者侯杰）日前，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）参加了鹏欣资源重大资产重组媒体说明会，就重组交易是否存在利益输送、标的资产估值是否公允、价格调整机制是否合理、信息披露是否真实等，提出四方面问题。

本次重组是否存在向实际控制人利益输送的情况？

姜照柏及其一致行动人合计持有上市公司30.96%股份，为上市公司实际控制人，而标的资产宁波天弘也由姜照柏及一致行动人姜雷控制。宁波天弘的核心资产奥尼金矿已停产多年，两年一期均为亏损，而本次标的作价19亿元。请问将上市公司实际控制人的资产高价装入上市公司，是否涉及利益输送？

一是上市公司买入标的资产的动机存疑。奥尼金矿已停产多年，短期内几乎难以盈利。预案披露本次交易目的是分散上市公司经营风险，增加盈利增长点。那么上市公司为何不等标的公司实现盈利以后再进行重组？奥尼金矿预计生产建设尚需投入36.68亿元，本次交易实质是否是在为其募集建设资金？

二是姜照柏取得CAPM权益的情况。请问姜照柏何时取得CAPM的权益？取得的价格是多少？CAPM在何时取得奥尼金矿矿业权？取得时作价多少？结合姜照柏取得CAPM、奥尼金矿矿业权的价格和本次交易的价格，说明本次交易是否涉及上市公司向实控人姜照柏的利益输送？

标的资产估值是否公允？

预案显示，标的资产宁波天弘的核心资产是奥尼金矿矿业权，奥尼金矿矿业权采用折现现金流量法的预估值为26亿元，宁波天弘控制下的矿业权预估值占宁波天弘100%股东权益预估值的比例为101.2%。在奥尼金矿停产多年、尚未盈利的情况下，请上市公司及评估机构解释本次估值的合理性。

一是奥尼金矿两年一期均为亏损。奥尼金矿2015年、2016年、2017年1-4月归母净利润分别为-1,949.34万元、-2,004.53万元和-78.31万元，处于亏损状态。而采用折现现金流法对其进行估值，涉及到对未来盈利数额的具体测算，那么，对奥尼金矿的盈利预测是基于什么条件？预测期的营业收入、净利润增长率等具体预测数是多少？

二是奥尼金矿恢复生产存在重大不确定性。首先，自2010年到现在，该矿一直处于停产状态，预计生产建设投资金额为36.68亿元。本次募集资金拟使用10.64亿元作为生产建设资金，中间尚存在约26亿元的资金缺口。请问差额生产建设资金源自何处？其次，奥尼金矿生产建设及恢复生产尚需取得采矿计划、用水证和环境管理计划，这些文件的审批需要多久？是否存在障碍？最后，奥尼金矿的矿业权将于2018年2月到期，尽管预案中指出矿权续期申请文件已递交南非矿产资源部进行审核，但矿业权的续期需要满足一定条件，能否取得矿权续期批复存在不确定性。请问，若奥尼矿业无法实现生产，如何保障上市公司的利益？对标的资产的估值有何影响？

三是奥尼金矿的黄金矿石储量问题。首先，奥尼金矿的资源储量数据来源于Minxcon公司出具的关于南非西北省奥尼金矿的独立合格人士报告。而预案并未披露Minxcon公司的资质与可信度。其次，预案披露奥尼金矿控制的黄金矿石量仅为1208万吨，推断的矿石量高达3265万吨，几乎占据其矿石总量7131万吨的一半。这一披露信息是否存在虚高？评估机构、财务顾问等是否对其资源储量做过实地调查？

四是与2014年收购作价的差异。2014年，公司曾谋求收购Golden Haven，以实现收购奥尼金矿的目的，当时对标的资产的评估值为32亿元，交易对价则确定为4.5亿元。而本次评估值则为19亿元，明显低于上次评估结果，而交易对价则高于上次评估结果，请解释两次存在差异的原因。

价格调整机制是否明确合理？

根据预案，标的资产价格不进行调整，但对发行股份的价格设置了调整机制。在可调价期间内，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年2月20日）的收盘点数，跌幅超过10%，即触发调价条件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。上述触发条件中的“任一交易日”是否符合上述规定？此发行价格调整方案只规定了发行价格向下调整的触发条件，而没有价格向上调整的相关规定，相当于单项的只调跌不调涨。众所周知，上证综指和申万有色金属指数时时变化，这种调整方式下只可降低股份发行价格，相应的发行数量增多，稀释中小股东权益的比例更加严重。请财务顾问解释其是否合理？是否损害了中小股东的利益？

信息披露是否真实、完整、准确？

中小投资者获取信息的主要来源是上市公司披露的公开信息，信息披露的准确性、真实性、完整性便尤为重要。而本次交易重组预案中披露的信息存在不符、不完全的现象。

一是信息披露存在前后不符的情况。第一，预案的重大事项提示中显示此次募集资金的10.64亿元用于奥尼金矿生产建设。而在其后的预案信息中则又表述为公司拟将本次募集资金11.68亿元用于该项目中采矿工程部分投资建设。第二，在标的资产产品的表述中，预案先表述为标的资产的主要产品将为纯度 100%以上的合质金，而后又表述为纯度95%以上合质金。请问预案前后差异的原因何在，哪个才是真实的情况？信息披露前后不符，严重影响了预案的说服力和公信力，请对此作出说明。

二是信息披露不完全的情况。预案中并未披露业绩承诺的具体数额，然而对核心资产奥尼矿业资产的估值却基于标的资产未来的盈利情况。既然如此，公司理应对未来的经营情况有初步的测算，请问按照初步测算，业绩承诺具体数额是多少？具体的补偿方案如何？交易双方是否就此达成一致？

（2017-07-18 09:37:00）

【延伸阅读】鹏欣资源拟逾19亿元收购南非金矿 受到上交所问询

新华网北京7月11日电（陈剑）鹏欣资源6月27日晚间公告，公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计100%股权，进而间接取得CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。本次交易作价暂定为190,889.70万元，其中现金对价为40,000万元。同时，公司拟募集资金不超过150,889.70万元，用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。

因涉及海外金矿资源，公司重组方案一经披露，便获得了市场的较高关注。7月10日晚间，上交所从交易价格的公允性、标的资产资源储量评估、标的矿产的资质及复产等多角度对鹏欣资源的此项重组方案进行了问询,并发出了问询函。

首先，关于交易价格的公允性。预案披露，本次收购核心资产奥尼金矿的矿业权采用折现现金流量法评估结果为26.08亿元。目前该矿处于停产状态，预计生产建设投资金额为36.68亿元。可见，本次交易作价与后续投资金额合计大幅高于评估结果，令人疑惑。

对此，问询函要求公司说明评估中是否已扣除该部分生产建设成本，并说明在大量生产建设工作尚未完成的时点，将该资产注入上市公司的必要性及合理性。此外，奥尼金矿系公司实际控制人姜照柏于2011年通过破产拍卖所获得，而预案并未披露姜当时取得时的成本。对此，问询函要求公司结合姜照柏和姜雷获得CAMP权益的具体过程及对价情况，补充披露本次交易作价的公允性，并说明是否存在利益输送情况，是否损害公司利益。

其次，关于关于标的资产资源储量的评估。对于矿产资源而言，其价值主要取决于主要矿产品的储量及品位，而专业机构出具的储量报告对于评估该矿产的价值至关重要。预案披露，标的公司核心资产奥尼金矿开采历史悠久，从1886年开始采矿以来，经过多家公司经营，进行了勘探、开发与生产。本次交易中，奥尼金矿的资源储量数据来源于Minxcon公司于2015年12月15日出具的关于南非西北省奥尼金矿的独立合格人士报告。

对此，问询函要求公司补充披露Minxcon公司出具其他有关奥尼金矿资源储量报告的情况，以及相关报告中关于奥尼金矿的资源储量数据，并说明Minxcon的资质和可信度。

再次，关于标的资产的复产计划。预案披露，奥尼金矿于2010年3月停产，目前各个矿区井下均被坑内涌水淹没，坑内巷道及设施设备可能受到不同程度损坏，CAPM正在积极组织复产工作，预计2017年底6、7号矿区能够初步恢复生产能力。

对此，问询函要求公司结合奥尼金矿的能够开采的矿区数量及储量等情况，补充披露6、7号矿区占比情况，及恢复生产能力后预计产出情况，并说明其他矿区预计复产时间，及对业绩承诺完成情况的影响。

此外，问询函还对标的资产进行生产经营所必须的矿业权续期、采矿计划、用水证和环境管理计划等事项进行了问询。

（2017-07-11 14:13:01）