光弘科技IPO 曝“税务迷局”

本报记者 刘超报道

惠州光弘科技股份有限公司(以下简称：光弘科技)分别于2016年12月22日和2017年10月23日向中国证监会报送了创业板上市的招股说明书，并于去年年底闯关入市创业板。

据了解，光弘科技成立于1995年，是一家专业从事消费电子类、网络通讯类、汽车电子类等电子产品的PCBA和成品组装，并提供制程技术研发等服务的电子制造服务企业。本次IPO发行不超过8,868万股，募集10亿元用于光弘惠州二期生产基地建设等项目。

然而，自发布IPO至今，民众对该公司在税务问题的处理上暴露出“滥用”非居民企业特殊性税务处理方式的合理性质疑不断，对其募集新建二期生产基地项目“未批先建”的质疑也亦愈演愈烈。

“不寻常”的股权转让

《中华人民共和国企业所得税法》规定，企业纳税人按照国际惯例分为居民企业和非居民企业，以此来确定纳税人是否负有全面纳税义务的基础。居民企业是指按照我国法律规定在中国境内成立或者实际管理机构在中国境内的企业，非居民企业是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内设立机构场所，但有来源于中国境内所得的企业。

据IPO信息披露，光弘科技系惠州大亚湾光弘科技电子有限公司（以下简称：光弘有限）于2016年3月28日整体变更设立的股份有限公司，其控股股东是在香港设立的非居民企业光弘投资有限公司（以下简称：光弘投资）。法人代表唐建兴通过宏天创富控制的非居民企业进科投资有限公司（以下简称：进科投资）及光弘投资控制了光弘科技81.73%股份，是光弘科技实际控制人。

据了解，光弘集团有限公司（以下简称：光弘集团）与光弘投资同为进科投资控制下的非居民企业。

光弘科技IPO关于报告期内重大资产重组情况一节中，对光弘有限的股权转让是这样描述的：为实现以发行人光弘科技为主体的中国境内上市，贯彻实施公司的战略定位，集中各项优势，避免潜在的同业竞争和减少关联交易等目的，实施统一控制下的资产重组，进科投资于2015年8月5日作出决议，决定将光弘集团分立为光弘集团和光弘投资两家公司，并由光弘集团将光弘有限的股份转让至光弘投资。

具体操作上，由进科投资在香港新设光弘投资，光弘集团持有的光弘有限100%股权以其注册资本3,000万美元（折247,420,237港元）为依据转让至光弘投资，与此同时光弘集团减少进科投资的出资3000万美元，光弘投资向进科投资发行股份3000万美元增加进科投资的出资。转让价款的支付，为进科投资减资时光弘集团应向进科投资支付的对价由光弘集团以其对光弘投资的247,420,237港元债权进行支付，因此应由光弘投资向进科投资支付247,420,237港元，光弘投资以发行股份的方式向进科投资支付；光弘投资向进科投资发行247,420,237股新股后，视为光弘投资对于光弘集团的付款义务及光弘集团对于进科投资的付款义务均履行完毕。因此，本次股权转让各相关价款的支付义务履行完毕。此次股权转让后，光弘有限成为光弘投资的全资子公司。

针对本次股权转让，光弘有限向惠州市国家税务局提交了《惠州大亚湾光弘科技电子有限公司关于股权转让业务总体情况说明》，光弘投资、进科投资分别向惠州市国家税务局提交了《关于惠州大亚湾光弘科技电子有限公司股权重组享受特殊性税务处理事宜承诺书》，光弘集团向惠州市大亚湾经济技术开发区国家税务局西区税务分局办理了《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表》。

被指滥用非居民企业特殊性税务处理

针对光弘有限此次股权转让适用的非居民企业股权转让特殊性税务处理的方式，业内人士在接受《中国产经新闻》记者采访时表示，从中国大陆的企业所得税角度来看，光弘集团转让光弘有限的股权到光弘投资的行为不适用非居民企业股权转让特殊性税务处理的规定，他认为，光弘集团并没有100%直接控股光弘投资，同时股权支付方式违反财税部门的相关规定。

根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》即“财税〔2009〕59号”文件第7条规定，企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合具有合理的商业目的，且不以减少、免除合作推迟缴纳税款为主要目的，重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例等。

同时还应符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定:非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额及财政部、国家税务总局核准的其他情形。

按上述规定，光弘集团（非居民企业）转让光弘有限（居民企业）的100%的股权给光弘投资（非居民企业），不符合前述规定，原因是光弘集团没有100%直接控股另一非居民企业光弘投资。

根据“财税〔2009〕59号”和《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号），股权收购的企业重组交易中，不论是居民企业还是非居民企业，对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，股权支付是指以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付形式，但是光弘集团转让光弘有限的股权转让对价收入是进科投资减资光弘集团应向进科投资支付的债务，这仅是一种债权债务的抵销，并没有使用文件所说的股权支付方式。

法律专家和业内人士同时表示，光弘集团转让光弘有限的股权，并不适用非居民企业的特殊性税务处理，需要聘请评估机构对光弘有限全部资产包括土地、房产、设备、专利等出具资产评估报告，以公允价值为基础来确定全部资产的计税基础，据此确认股权、资产转让所得或损失进行纳税。同时他们建议广东省国家税务局、地方税务局等税务机关对此重新进行核查，防止地方税务局和企业滥用国家政策，以免造成国家税收的流失。

税务调查成“迷局”

对惠州光弘是否适用非居民企业特殊性税务处理的情况，《中国产经新闻》记者先后对惠州市国家税务局及该企业所在地大亚湾国税局进行了采访。

2017年12月28日，惠州市国家税务局大企业和国际税务管理科的负责同志，根据属地管理原则，把记者反映的情况及相关材料电传至大亚湾国税局，并电话通知了该局陈新华局长给予及时调查并把相关情况及时通报给本报记者。然而，记者多次联系无果。

今年4月26日，《中国产经新闻》记者来到大亚湾国税局，该局政策法规科钟志辉科长和负责光弘科技税务问题的罗武副科长接待了记者。钟科长在请示该局主管领导后要求记者留下相关材料及采访问题，答应随后一定给予答复。

根据其提供的电子邮箱，记者把采访提纲发给了罗武副科长。电话确认收到后，其答应很快给予回复，截至发稿时，《中国产经新闻》记者没有收到惠州大亚湾国税局对相关问题的回复。

募集资金建设项目“未批先建”

光弘科技于2017年10月23日发布的招股说明书显示，该次募集的资金用于光弘惠州二期生产基地建设项目、智能制造改造项目及工程技术中心升级，建设项目的新建厂房等进行了备案和环评审查，但对项目的建设手续只字未提。

在惠州市大亚湾经济技术开发区响水河永达路的光弘科技公司总部，《中国产经新闻》记者了解到，位于该公司对面的光弘北区也就是光弘科技IPO中募集资金使用建设的光弘惠州二期生产基地建设项目。然而，记者看到，该区域两栋6层职工宿舍和一栋五层厂房已基本建设完毕，甚至已投入使用。

多个信息源证实，光弘科技的二期生产基地建设项目没有依法取得建设手续，该项目建成区目前属非法建筑。记者通过走访相关部门得到了证实。目前项目也仅仅通过大亚湾工贸局备案和大亚湾环境保护局的环评审查，没有依法办理《用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》等相关建设手续，属非法建设。

记者拨打惠州市大亚湾住房和规划建设局规划建审科电话，工作人员在查阅相关资料后称，光弘惠州二期生产基地建设项目目前仅有建设方案的申报，其他建设手续均未依法取得。

有法律界人士认为，按照国家相关法律法规，大亚湾建设主管部门理应依法进行查处，还法律以权威，否则将涉嫌失职渎职。

就以上问题，记者将采访提纲按照光弘科技董秘办工作人员的建议，发送到该公司官方披露的电子邮箱，希望给以解释说明，截至发稿，记者没有收到该公司回复。