「Zcoffee思享会」股权分配的这些雷区千万别踩

说到股权分配，我们不由想起几个相关案例。
“雷士照明创始人入狱，再牛逼的老板也斗不赢失败的合伙人制度” ；
“王石与宝能系的纷争，当初放弃40%股权是否埋下后患？”
“估值上衣的明星初创公司‘泡面吧’一夜分家死在股权分配问题上”
……
股权到底怎样分配才合理？
股东退出需要设定哪些机制？
怎么做股权激励方案？

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2017年12月27日，Zcoffee思享会第四期——“创业公司不得不了解的股权分配雷区”在Zwork重庆社区举行。来自西南政法大学、德恒律师事务所的法学博士程璐律师，通过自己多年为企业服务的经验，给大家分享了本次关于股权分配的干货。

1、初创公司的股权如何进入、分配

• 创业者开始需要思考的事
  

首先要找到对的合伙人，然后才是股权的配置。创业者得去思考，公司业务发展的核心节点在哪？这些业务节点是否都有人负责？这些人是否都有利益。

（1）合伙人之间要在具体事情上经过磨合，先恋爱，再结婚；

（2）给既有创业能力，又有创业心态的合伙人发放股权。

（3）通过圈内靠谱人推荐其圈内朋友，是找合伙人的捷径。

• 股权分配设计
  

早期创业公司主要牵扯到两个本质问题：

1﹜如何利用合理的股权结构保证创始人对公司的控制力；

2﹜通过股权分配帮助公司获取更多资源，包括找到有实力的合伙人和投资人。

• 股权分配规则
  

股权分配规则要今早落地。

创业公司容易出现一个问题，就是在创业早期大家一起埋头一起拼，并没有去考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。

等到公司里可以看到的价值越来越大时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。

• 股权分配规机制
  

一般情况下，参与公司持股的人主要包括：公司合伙人（创始人和联合创始人）、员工与外部顾问、投资方。

在创业早期进行股权结构设计时的时候，要保证股权结构设计能够方便后期融资、后期人才引进和激励。

• 合伙人股权代持
  

一些创业公司在早期进行工商注册时会采取合伙人股权代持的方式，即由部分股东代持其他股东的股份进行工商注册，来减少初创期因核心团队离职而造成的频繁股权变更，等到团队稳定后再给。

• 股权绑定
  

创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公司去赚取股权，就是说，股权按照创始团队成员在公司工作的年数，逐步兑现。

股份绑定期最好是 4 到 5 年，任何人都必须在公司做够起码 1 年才可持有股份（包括创始人），然后逐年兑现一定比例的股份。没有“股份绑定”条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！

• 工资与股权
  

一种方式创始人给不拿工资的合伙人记工资欠条，等公司的财务比较宽松时，再根据欠条补发工资。

也可以用同样的方法解决另外一个问题：如果有的合伙人为公司提供设备或其它有价值的东西，比如专利、知识产权等，最好的方式也是通过溢价的方式给他们开欠条，公司有钱后再补偿。

2、初创公司的股权如何退出

• 提前约定退出机制
  

1、提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。

2、对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。

• 管理好合伙人预期
  

股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定（比如4年），通过长期服务公司去赚取股权；如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平， 但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。

• 游戏规则设计
  

在一定期限内（比如，一年之内），约定股权由创始股东代持；约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如4年）；股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权；对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。

• 股东中途退出，股权溢价回购
  

退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出。退出时的回购价格由创始团队协商确定，比如：退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。

• 设定高额违约金条款
  

为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。

3、初创公司的股权如何激励

• 股权激励的定义
  

1、股权激励是公司整体薪酬体系的一部分

2、股权激励是一种企业的顶层制度设计，有利于完善公司的治理结构

3、股权激励参与各方的权利和义务相互对称

• 股权激励的本质
  

1、股权激励是价值分配机制，解决企业发展的动力问题和效率问题，是价值创造的前提

2、股权激励首先是一种参与各方的利益关系

3、股权激励是一种企业文化，是企业核心价值观的体现

4、股权激励是一种金融资源

• 激励的基本工具
  

1﹜奖励基金

2﹜虚拟股份

3﹜实股

4﹜期权

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现场互动问答摘选

Q：创业公司股东加进来，共同创业中，关于股份分配、股权的分配得到咨询，上哪儿咨询?

A: 律师事务所。律师事务所除了会给合法合规的咨询意见，还会协助落地执行。

Q：同时吸纳多个合伙人，如何根据不同的人定不同的股价？

A：同时吸纳多个合伙人可以理解成现有的股东把一部分股权转让，或者是另外新进来的合伙人增资的方式投钱进来成为股东。

例如，我要转让股权给abc3个合伙人，可以单独与他们协商定价；然后价格支出要付给原股东个人，也允许有不同价格产生。增值资的话，比如 abc合伙人都增资100w，成为了公司股东，在查阅公司账时，有可能会发现大家相互之间股权比例不一样，这就可能之前没有协商好；但作为有限公司这种情况法律上是允许出现的。股份公司的话，即使协商好，这种情况也是不允许出现的。股份公司要求每个同批次同种类的股份应该是同股同权的，按法律层的意思是价格相同的。

Q：初创企业，预留多少比例的股权，作为未来股权激励的股权池比较合适？

A：范围在15%-25% 都可以。具体看企业的性质，比如互联网、科技企业一般期权值相对比较大，另外传统行业，生产制造类期权值相对小。