皮海洲：伊利股份何以成了惊弓之鸟

在经过了“万宝之争”之后，险资举牌就成了A股市场上一道亮丽的风景。如今，这道亮丽的风景又在伊利股份这只股票的身上出现了。

9月18日，伊利股份发布公告称：9月14日，阳光财产保险股份有限公司通过上海证券交易所集中交易系统增持5667900股。本次权益变动后，阳光产险和阳光人寿保险股份有限公司合计持有伊利股份总股本的5%，由此触发举牌。

伊利股份被举牌这并不令人意外。实际上，早在去年底，阳光保险就已经潜伏进来了。伊利股份去年年报显示，阳光保险成为新进大股东，持股1.09亿，占总股本的1.83%，位列伊利股份的第五大股东。而作为阳光保险来说，也算是A股市场的老面孔了，目前已举牌多家上市公司，其中包括凤竹纺织5.00%、京投发展5.35%、胜利股份5.56%、福寿园7.22%、中青旅7.46%、承德露露8.43%等，因此，阳光保险举牌伊利股份似乎是早晚的事情。

不过，与姚振华的宝能系对万科的疯狂举牌相比，阳光保险举牌伊利股份实在是体现出了足够的温柔。阳光保险在简式权益变动报告书中明确表示，“支持伊利股份现有股权结构，不主动谋求成为伊利股份第一大股东”。同时声称：“在未来12个月内不再增持伊利股份”，并明确称本次增持的目的是“出于对伊利股份未来发展前景的看好所进行的财务投资”。阳光保险的善意，在这份简式权益变动报告书中得到了足够的体现。

按理说，面对阳光保险的温柔举牌以及阳光保险在简式权益变动报告书中所释放出来的善意，伊利股份完全可以安心了。然而事实并非如此，伊利股份表现出来的完全是一种惊弓之鸟状。在9月18日发布了阳光保险的举牌公告之后，9月19日早间，又紧急发布重大事项停牌公告，声称公司正在筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组或非公开发行股票，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2016 年 9 月 19日开市起紧急停牌，连续停牌不超过 10 个交易日。

公司方面还同时承诺：公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的 5 个工作日内公告事项进展情况，10 个交易日内明确该事项及停复牌事宜。对此，舆论方面表示，伊利股份紧急停牌是为了寻找“金主”支持，以避免恶意收购风险，避免让伊利股份成为“万科第二”。

阳光保险温柔举牌，伊利股份何以成了惊弓之鸟呢？这首先与伊利股份过于分散的股权结构有关。目前在伊利股份的十大股东中，第一大股东呼和浩特投资有限责任公司持股只有8.84%，而排名第二的香港中央结算有限公司为6.25%，第三位已经变为阳光保险持股5%，潘刚排名第四持股3.08%，伊利的另外三位高管赵成霞、刘春海、胡利平分别持股1.39%、1.38%、1.32%。如此分散的股权结构，确实容易导致公司被别人收购。

其次，尽管阳光保险的这次举牌表达出来的是一种善意，是一种温柔举牌。表示举牌是“出于对伊利股份未来发展前景的看好所进行的财务投资”。但实际上，在资本市场上整得轰轰烈烈的“万宝之争”，当初宝能系在举牌时也是表示是一种财务投资。尤其是保险公司实力雄厚，阳光保险在目前持股已达5%的情况下，继续增持伊利股份在资金上没有任何问题。这也意味着阳光保险的持股很容易超越第一大股东。所以尽管阳光保险进行的是温柔举牌，但作为伊利股份来说，“防人之心不可无”，所以仍然还是有如惊弓之鸟一般。

此外，伊利股份目前还缺少有效的反收购措施。面对“万宝之争”，不少上市公司相继推出了反收购举措。而作为伊利股份来说，也就此采取了行动，通过修订部分公司章程，防止恶意收购。如据修订后的章程，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有伊利股份已发行的股份达到3%时，应当在三日内向公司董事会发出书面通报。在通报期限内和发出通报后二个交易日内，不得再行买卖公司的股票。

在发生恶意收购时，修改后的章程约定，公司须一次性向董事、监事、高级管理人员按其在公司的上一年度应得税前全部薪酬和福利待遇总额的十倍支付现金经济补偿金；关于更换及提名董事会、监事会成员以及修改公司章程的提案，须连续两年以上单独或合计持有公司15%以上股份的股东才有权提出提案。此外，章程还称，从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购。

伊利股份对章程的修改明显是为了反收购而来。公司章程的修改为此已获得公司董事会的审议通过。但由于此次修改的内容多方面与现行的法律法规不符，因此受到上交所的问询。为此，8月19日晚间，伊利股份董事会宣布放弃召开修改章程的临时股东大会，称该议案尚需进一步完善。如此一来，伊利股份目前还没有必要的反收购措施出台。因此，面对阳光保险的举牌，伊利股份表现出惊弓之鸟状也属正常。

如何告别这种惊弓之鸟状？作为伊利股份来说，关键还是要从根本上来解决问题。既然伊利股份的症结在于股权分散，那就应该增加大股东的持股。为此，面对阳光保险举牌，伊利股份选择停牌筹备重大资产重组事项，这是一个正确选择。但问题是千万别病急乱投医。对于伊利股份来说，最好的“金主”还是地方政府，应该增加国有股股东的持股比例。特别是当地政府表示支持伊利股份的发展，那么增加对伊利股份的持股比例，就是支持伊利股份发展的最好方式。至于引进别的“金主”，伊利股份方面还是小心为妙，在资本市场上，引狼入室的故事并不少见。