“花1.32亿买个空壳公司？”，“买技术，转型都可以，但你不能买淘汰技术吧？”一则交易公告，让在业内已经没有太多关注度的辽宁曙光汽车集团股份有限公司（下称“曙光股份”，600303）遭到投资者的质疑，也引发了上海证券交易所的关注。
9月29日，曙光股份发布公告称，收到上海证券交易所下发的关于公司关联交易的具体事项的问询函。在问询函中，上交所针对该公司此前发布的“拟以1.323亿元的价格向控股股东华泰汽车集团有限公司（下称“华泰汽车”）的全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司（下称“天津美亚”）收购两个车型的无动力车身资产”一事，提出多项疑问。
按照曙光股份公告披露，该公司拟受让的奇瑞S18(瑞麒M1（参数丨图片）)及S18D(瑞麒X1)两款车型的技术，系天津美亚于2017年2月以1.4亿元从奇瑞汽车股份有限公司(下称“奇瑞汽车”)处取得，而本次交易价格较前期仅折减770万元。根据公开信息，奇瑞S18(瑞麒M1)及S18D(瑞麒X1)两款车型，是奇瑞汽车于2009年实行“多品牌战略”时，在当年4月和11月先后推出的两款微型车，这两款车彼时在市场上表现平平，2012年，奇瑞汽车宣布逐渐停用瑞麒和威麟两个子品牌，这两款车也逐渐停产并退出市场。在2017年天津美亚获得上述两款车型的技术后，也并没有基于此推出相关的产品和技术。
而此次曙光股份仅以770万元的折减价格，从控股股东手中试图收购上述车型技术，虽然该公司公告称，此举是希望通过受让先进成熟技术及自身不断消化吸收自主研发，延伸拓展新能源乘用车产品市场，填补公司在纯电动乘用车市场空白；同时通过乘用车项目及时了解纯电动乘用车的最新产品和技术发展动态，以加快公司产品结构转型步伐，推进纯电动乘用车项目。
在问询函中，上交所要求曙光股份结合标的资产当前的具体状态和相关车型已长期停产等方面情况，并对比同行业公司对于长期停产车型相关专有资产的会计处理方式，说明本次交易定价的依据及合理性，以及未对相关资产进行评估的主要原因；补充披露天津美亚前期向奇瑞汽车购买相关资产的主要考虑及具体情况，并要求独立董事发表专项意见。
此外，针对曙光股份发展新能源乘用车的计划，上交所还要求该公司说明这一计划的合理性，是否已取得新能源乘用车生产资质及其具体情况，以及是否具备开展新能源乘用车业务的技术水平和生产能力等诸多问题，以及“开展本次交易是否为控股股东及实际控制人输送流动性”。
作为一家成立于1951年的老牌企业，曙光股份过去的整车业务主要集中在客车、皮卡以及专用车领域，并未涉足乘用车市场。而在上述领域，该公司的经营状况也表现平平。据该公司发布的半年报，上半年归属于股东的净利润为-1.01亿元，同比下降715.82%。从2012年至2021年上半年，曙光股份的扣非净利润一直为负，9年半合计亏损达到18.4亿元。截止9月29日晚间收盘，曙光股份的股价为3.68元/股，市值不足25亿元。
一家此前从未涉及乘用车业务的公司，在并无足够的资金和技术支持的背景下，突然试图通过技术吸收的方式来涉足新能源乘用车，且受让技术来自于控股股东旗下公司，这引发外界的关注和质疑。
时间回溯至2017年，当年年初华泰汽车与曙光集团签署股权转让协议，希望打造新能源汽车集团。但协议签署不久后便经历了七里港集团事件，此次股权交易经历多次延期，直到2018年9月，华泰汽车收购的19.77%股权才完成过户登记手续。
虽然获得了曙光股份的控股权，但华泰汽车本身在2018年已经暴露出资金紧张的问题，随后便进入停产停工的阶段。据该公司财务数据，2018年华泰汽车净亏损达到16亿元，资产负债率为68.9%，现金流净值仅为20.6亿元，但流动负债达到260.4亿元，负债合计达到了375.66亿元，其中有息债务高达298亿元。
2020年，华泰汽车所持的19.77%曙光股份全部被司法冻结，为期三年。截止目前，华泰汽车及法定代表人苗小龙背负97条限制消费令，终本案件未履行总金额达到29.36亿元，同时华泰汽车所持有的曙光股份全部股份被司法轮候冻结。
在此背景之下，此次关联交易的资产腾挪，才会引发投资者和监管部门的质疑和关注，按照公告，上交所要求曙光股份在5个交易日内针对上述问题进行回复，并按要求进行信披。交易背后的逻辑究竟为何，值得关注。
本文来源：第一财经
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