圆桌论坛:中国互联网创业公司的出路

网易科技讯 12月11日消息， 由36氪主办的互联网创业峰会WISE今天继续进行。网易科技在现场做直播报道。

以下为圆桌论坛，主题是“中国互联网创业公司的出路”，主持人是宋良静，嘉宾为百度副总裁汤和松以及去哪儿网CEO庄辰超。

宋良静：

下面有请百度副总裁汤和松先生以及去哪儿的庄辰超先生，我们一起来采取这个对话互动。

对资本市场稍微有了解的朋友大家都知道，对VC或者说创业者退出的路径，通常大家都说要么是IPO、要么是并购，真正能够先并购，也就是把公司先卖掉，然后再独立IPO，这种案例是非常少的。

今天我们非常容幸地邀请到了去哪儿的CEO庄辰超先生和百度的副总裁汤和松先生，我们一起来分享一下百度控股去哪儿这个案例，并且以此我们来探讨一下中国互联网创业公司未来的出路在哪里。

所以这个是一个非常有意思的话题，而且我相信今天最适合讨论这个话题的也是两位。

首先请两位给在座的创业者打个招呼。

汤和松：

大家上午好，我一忙以后搞不清楚上午还是下午了，快中午了，所以说错了问题也不大，大家好。

庄辰超：

各位创业者大家好，我是去哪儿的庄辰超。

宋良静：

下面我们就开始今天的对话，大家都知道2011年百度是宣布以3亿美金控股去哪儿占60%以上的股份，2013年也就是刚刚过去的一段时间，大家知道去哪儿在美国成功上市，当天的发行价超过了当初定的价格的90%，而且现在市值也是30亿美金以上。

今天看起来这是一个非常成功的交易，先是有一个投资并购，然后公司又能够独立地IPO。我想很多创业者在这时候可能有一个问题，因为当初2011年的时候，去哪儿实际上发展的势头非常好，去哪儿当时的整个的月度访问的流量，已经占据了中国在线旅游市场的第一名，而且如果大家看去哪儿的IPO的招股说明书，我们看到在2011年去哪儿的收入达到了2.6亿，是2010年的两倍，按理说在这么好的一个情况，企业独立IPO也是没问题的，但是我们当时看到市场上宣布了这样的消息，我想今天很多在座的创业者也和我一样，非常好奇，当初这个交易是怎么发生的？尤其作为创业者庄辰超您当时是怎么考虑的，同时对汤和松先生而言，百度大家知道有非常多的现金储备，流量也非常大，要做在线旅游、做垂直

搜索这件事情，完全也可以自己干，当时为什么考虑要做这样一个交易，我想请两位当初的主角，操盘这个交易的两位先生，跟我们分享一下当时是什么样的情况。

庄辰超：

刚才宋总说到，很多创业公司的出路是上市还是被并购，包括有很多媒体也这么说，那我一直认为，所有公司最终的出路都是死亡。因为无论你的公司有多成功，最终都是会死的。所以说的话如果你看明白这一点的话，关键不在于说，就是不存在出路的问题，无论是被并购还是上市，都只是企业发展中的一个事件而已，关键是说，你这个企业就像打一个炮弹一样，你能打得多高，才是你真正的终点，所有的公司无论你最终有多成功，你最终都是逃不过死亡的过程，我们都是在大步流星奔死亡的过程当中。所以关键是我们在大步流星奔死亡的过程中，向上走能走多高，才是我作为一个企业、我作为创业公司，我最关注的事情。

在2011年的时候，去哪儿能不能独立上市，答案肯定是可以，如果你看我们当时的收入、我们的情况，再过一年我们肯定可以上市，这是我跟今天很多独立上市公司，在当时的数据是没有什么区别的，甚至更好。

但是我看到的是，如果我们当时选择继续独立发展，我所在的在线旅游领域是非常非常大的，我们上面首先比我们规模大的就有携程，携程今天的规模从收入来讲，依然比我们大很多倍，我们还有像百度这样流量非常大的公司，如果百度有当时非常大的决心进入在线旅游市场，也能够对这个市场产生很大的影响，当然还有平行的一些公司和一些规模更小的公司。

在我看来当时采用什么样的策略，能够保证未来五年，去哪儿不是纠结于一些肉搏战，一些很低层次的防御战，而是说我们能够真的把业务有非常大的发展，获得外部的资源，然后获得一定的控制权，然后让整个的业务我们脱离一些泥潭一样的混战，我们始终在每一年，都让自己的业务上一个新的台阶，我们做一些有意思的事情，让我们的生命更有质量，这是我作为创业者，我做决定的一些依据，也是我觉得我们团队做决定的依据。

所以我觉得2011年和百度合作以后，我们得到了一个非竞争的条款，同时还获得了一定程度上百度的支持，在2012年、2013年，关键是我们没有把精力花在一些泥潭中的混战，我们的机票业务脱颖而出，现在我们这个已经基本上是对于机票业务，我们的控制力，绝对的市场第一，我们增速也是第一，我们的控制力非常强，酒店业务我们也在高速的成长过程当中，我们的无线业务在过去两年也获得了非常大的发展，在各条线上我们都有能力做很多新的尝试，这个让整个的团队，让我们的创业过程会变得更绚烂，我们的高度会达到更高，这是我们最关心的事情。

宋良静：

汤和松先生也分享一下当时百度怎么考虑的。

汤和松：

现在去哪儿已经成为一个品牌了，很多人找到我说说咱们能不能考虑做一个去哪儿模式。

前阶段有一个投行的朋友跟我讲，某某公司在跟另外的公司在合作，把什么什么注入，再加现金什么的注入，是控股的，还要允许独立上市，他说这不是你很熟悉吗？不是你发明的吗这个事情？我还开玩笑讲这个思路是我们发明的，但是没有申请专利吧这个事情。

很有感受，我们去哪儿这个事情应该讲，确实是非常独特的，独特性刚才主持人讲到，既是控股，也就是并购，同时允许，况且也做到了独立上市非常好。后面没加上一句话，是战略投资者控股，这个意义跟一般控股是不一样的，一般控股是财务控股，我们很多PE做收购甚至下市再上市，这是一个简单的财务操作，因为战略投资者控股，一般来讲这个战略

性的意义就切入在这整个协议当中了。换句话说，控股跟独立本质上我经常讲，哲学上是一个矛盾，谁来控的？是战略者来控的，谁来独立的，是优秀的创业者来独立的，这两者之间的矛盾要怎么协调好？其实我觉得这是非常不容易的一个事情。所以我觉得在这个项目上，我们双方吧，主要不是我了，双方还是很有智慧的做到这个事情。

至于说百度为什么做这个呢？很简单，一个是事、一个是人，事来讲旅游是大垂直，第二个是我们搜索来讲，大的搜索跟旅游需要在垂直上进行信息、服务的整合，这是很简单的，这是从事情上讲。

从人来讲，就是这个团队非常优秀，我们看中了，我们觉得与其把这个事情我们自己做，不如把这个使命交给庄辰超吧，所以说这个思路就是这样，这是一个比较完美结合的大公司跟创业者之间资源整合，同时把利益整合，把事情做大，这么一个比较好的例子。

宋良静：

由这个话题可以稍微引申一点，从2011年百度投资去哪儿之后，然后大家就看到市场上发生了一系列的规模很大的投资或者说并购，并且引发了整个BAT对于一些在细分领域里边非常优秀的创业公司，对他们形成了一个投资的热潮，当然汤和松先生作为百度负责投资并购的人，他自己亲自操盘了非常多的大项目，包括去哪儿、91、PPS，还有很多的项目。

所以说这个时候我们就在想，过去两三年以前，实际上在整个的中国互联网生态里边，大公司是比较倾向于独立干的，就是说你小公司做什么事儿，那我要不就等着你做出一个模样我就拷贝你，某某公司最擅长的事儿。然后也有的人就是说好吧，你如果不跟我合作，我就要怎么怎么着，就未必利诱，这是过去两三年以前的生态。

我们看到这两三年发生了非常大的变化，而且很多大的交易，包括现在我们还知道，还有很多潜在的交易在发生，所以我想这个问题可能问一问，也许问汤和松先生，就是说大的互联网公司，对于创业企业的投资或者是并购，给他们提供了一个新的通道，而不是简单地跟他们PK或者说拷贝，这现在是不是已经形成了一个趋势，或者说创业企业的退出，通过并购这种方式，是不是已经形成了一个比较有效的、良好的生态？

我想请教一下汤和松先生这个问题。

汤和松：

我理解两个问题。

一，创业公司的退出，渠道问题。

二，现在大公司为什么发生这么多的并购的事情。

首先我们讲第一个，就是创业公司的退出，这个很简单，大家都知道退出基本上是两个渠道。

1，IPO。

2，被收购兼并。

其实被收购兼并这一块儿，在以前，在我们中国可能相对来说比较少，其实在美国是非常正常的一个形态，也就是对成熟的一个创业生态系统是非常正常的一个形态。我看了一下数据，2012年，我记得不是很清楚了，到个位数不清楚，十位数还是清楚的，2012年在美国上市公司的个例是五六十个，我记得是59还是60个左右，被投资、被收购兼并的、退出的，大概是489还是79个，也就是10倍的关系，我当时算了一下是1：9的关系差不多，也就是一个上市公司的数量，有9个是被通过收购来退出的，这是第一个，是从数量上讲。

第二个是从金额上讲，金额上讲是美国的2012年上市公司整个融资额是215亿美元，被收购的公司刚才说是480个左右，其中128个是披露了金额，也就是三分之一的披露金额

加起来是222亿多，也就是无论从金额上讲、融资额，从这个退出的个数来讲，其实被大公司收购兼并是对创业者是另外一个非常好的选择。

当然这是一个选择了，两相情原，不是说咱们就是黄世仁和杨白劳，非要逼着干，这是两相情原的商务行为和合同。

所以从这个意义上讲，我认为中国现在出现的大公司愿意收购兼并，我认为对创业的整个生态环境，对投资者、对创业者提供了一个增量的选择，是非常健康的，用我的话来讲是注入了一个强心针、兴奋剂，促进我们创业的进一步兴旺和繁荣，这是一个问题。

第二个问题讲话讲了大公司的投资并购问题，为什么这两年出现了很多？我感觉大公司永远有两个选择，对一个事情。一个是自己做，另外一个是通过收购或者说从投资布局来做。这个我觉得是，一方面要客观地评估自己做，成功可能性。还有一个很重要的，在市场当中的时间点，是不是来得及等等。

还有一个其实我觉得大公司不要低估创业者的这种活力，以及在他们这个领域所积累的一些经验和过程，这些其实是一种必然，表面上看大公司里边有一些倾向，这个事情一看，其实我5个人3个月也能做这么一个事情，这个是很多公司里面非常强的倾向性。

我个人感觉这个心态是需要转换的，随着大公司这两年，像我们百度来讲就转化，这个事情我们认可了创业者的价值、认可了创业者在这个领域的积累，当然我们也知道我们有一点优势，所以说尽可能寻找一些双赢的，大家能合起来的这么一个途径，从机制上尽可能做一些创造性的、双赢的、大家有所谓的激励、有奔头的模式。其实我们在去哪儿是这么一个，我们的爱奇艺也是有激励机制，包括我们收购整合的其他公司，虽然有些是全收购，其实我们仍然保留了一些激励机制。我在内部就讲，我说我们要创新，产品创新、技术创新，为什么体制上不能创新，为什么不能一国两制、一国三制、一国多制呢？其实每个公司都可以，所以这两年我们百度这边调整得还是不错的。

宋良静：

下面一个问题问一下庄辰超，现在很多的创业者会说，你看现在这些大的互联网公司，要么就是自己干，对一个新的领域，要么就入巨头、入百度一样，我把你收购了，百度IPO的机会是不是越来越少了？就是相对于从前的话，互联网创业或者是希望移动互联网创业者，他们单独把公司带上市这种机会，是不是比以前少了，因为庄辰超您作为创业者，您感觉是这样的一个趋势吗？

庄辰超：

先说两个。

第一，我觉得大家太纠结于上市和并购这两个词儿的概念了，到底是什么？人生追求是追求这两个词汇，上市还是收购吗？我觉得没有什么意义，待会儿我会讲到我怎么分析上市和并购。

但是仅仅从数量角度来看，我并不认为创业公司上市机会变少了，如果我们去统计一下从2002年、2003年开始算，2003年到2013年这10年的过程当中，每年有多少中国创业公司上市？我大概做过简单的统计，数量上并没有显示出明显的减少，如果你考虑到真正的高潮没有来，明年可能会有一批中国的互联网公司上市，从数量统计上来讲并没有少。

那么如果说成功率是不是少了？我觉得有可能是说今天大家在局中，大家认为你看多少公司死了，你们大家很多人是没有参与国1998年到2001年这拨浪潮的，我是在1998年开始就做互联网创业的，当时的绝大部分我认识的人，现在已经永久地离开市场了。

所以如果你回到当初的话，你站在1998年北京的街头，很多人在CBD创业的时候，这些人绝大部分现在都已经阵亡了。所以说成功率一点都没有减少，我觉得和原来是一样的，我觉得在任何一个时间段都是一样的，幸运者永远是少数，这是第一。

第二，如果大家总纠结于并购和IPO，我个人一点都不明白为什么这么纠结，因为如果作为一家公司或者说一个创业者，你无非就是关注两个东西，第一个是你生命的质量，你是不是在有限的时间内作出最有意思的事情达到最高的高度，刚才我已经说过了，其实上市和创业并不一定是对立面，有可能你上市和创业都可以兼备，你关键的选择是如何选择一条有效的路径，让你的公司达到一定的高度，尤其考虑到最终公司都要走抛物线回归到零的，中间的高度才是最有趣的事情。

既使是你考虑，现金对现金的收益回报，这是从财务角度考虑，上市一定比收购好吗？第一个是不一定，第二个是上市你就一定可以拿到现金吗？这当然也是不一定的，有多少上市公司，上市完三年之后，以低价格退市甚至归零了有大把，他的收益回报可能从统计角度来讲，我没有用这个数量化的统计，但是我平均评估如果你拉50%分位线的话，未见得上市公司的回报一定好于被收购。当然上市公司里面如果你做一些特别巨型的公司，这些会像特斯拉一样，会把整个的均值拉高，如果你把top的5%，把并购和上市的5%全部都剔除掉，重新再做一个平均值的话，我真的觉得不一定是上市更好，有可能是并购更好，有大把的公司上完之后还被迫退市，退完市之后，其实他的结局也未见得是很好的。

所以我觉得大家如果理性地去分析，不要被媒体所引导，上市和并购这两件事情，根本不是一个非常关键的考量点，关键是说你要什么，在你的谈判和未来的道路设计中，抓住一些更加本质性的东西，这才是更加重要的一件事情。

宋良静：

所以在座的创业者也不要指着一条路去走，无论是IPO或者是并购，这个是创业者自己对人生价值或者说对整个经济衡量的一个综合的考虑。

那刚才我们以去哪儿在2011年和百度的交易，我们做了一个小的案例分享，尤其是分析当时怎么会发生这个交易。

第二个大的问题我就想跟两位交流一下，大家知道在并购交易的过程中，其实这个谈判很多的时候是一个拉锯的过程有的时候谈崩了又回来了，回来了又走了，这是比较多的。

我们知道尤其是百度对去哪儿做这样的一个控股的交易，而且还给予了去哪儿非常大的自由度，我们相信这个并购交易过程中，一定会有很多精彩的故事，所以我就想两位不知是否方便能够简单地透露一两个小的故事、插曲，看看在这个谈判并购的过程中，有一些什么样的事儿，当初双方可能比较争执的，但是最后又打成了一致。

我们在去哪儿的招股说明书里也看到了，百度对去哪儿做了非常大的支持，包括合作协议等等，所以想请汤和松和庄辰超，他们俩在操盘的过程当中，发生的一些比较有意思的，当然今天看起来比较有意思，当时看起来可能是剑拔弩张的一些事情，这样让我们在座的创业者也来提前感受一下并购交易到底是怎么回事儿。

庄辰超：

我觉得是这样的，谈判并购有一点是我同意的，就是并购交易谈判的难度和复杂度远远高于IPO，IPO比较简单，其实我做过比较简单。你就是把自己的事情故事说清楚，跟投资者沟通一下。

并购的时候要考虑多方的利益，的确战略投资者他会有他的一些战略诉求，为什么很多战略并购谈不成，大家考虑到公司的发展，战略投资者的一些诉求放在合同里面，他的权利会不会太大，会不会影响公司长期的发展，这个顾虑是有的。

但是我觉得很多人把这个事情太混为一谈了，简单的概念话说，战略投资者投资，一定会影响公司的发展，这点我是不同意的，因为战略投资者有他的诉求，我们有我们的诉求，这是第一。第二个是大家知道百度是一家上万人的公司，我们也是一家几千人的公司，大公司有一个特点，大公司就像一颗炮弹，实际上他没有太多的能力在中间半道转弯的，所以如果真的把公司的业务发展想得很清楚，这个弹道是可以算得出来的，总共就那么两三种弹道，百度可能也就两三种弹道，去哪儿就两三种弹道，所以说你把这个东西都算清楚之后，我是产品经理出身，这个过程当中会发生哪些战略分支，在那些战略分支点上，百度的利益和去哪儿的利益可能会出现一些问题，所以当时在去哪儿内部，我们是对未来五年的战略分支都经过了仔细的分析。

跑完以后我们发现几点，就是在整个谈判过程当中，去哪儿和百度沟通，我们只要两个东西，在2011年，所有的东西都是后面的衍生物，我们只要两个东西。

第一，非竞争。

第二，独立上市的提前批准权。

就是所有过程当中，我们对经济利益是放得很松的，所有其他条件我们都没有要，包括我个人在百度交易的瞬间，百度是5亿多美元，我个人还带着团队，用7亿美元买了公司的股票，所以也显示我们对公司未来的发展信心，我立刻就以比百度高40%的价格买了股票，但是我们为什么要这两点，因为我们觉得是说，只有这两点：非竞争、独立IPO。是在2011年之后的5年，百度和去哪儿在合作过程当中，可能会出现矛盾的分歧点，我们就当是只是把这两个条款写得非常非常细。

所以在2011年到2013年的过程当中，百度给我们一些流量支持，但是这些流量支持第一个并不是很大，第二是，很多人跟百度谈判，最关心的是百度给我们多少流量，我们就没怎么要，这也是我们为什么能够达成一致非常重要的原因，因为我认为这个东西不重要，如果说没有百度的流量我就做不好，本来我就做不好，我就比应该卖给百度，我应该破产。我如果没有百度的流量也能做好，我为什么需要百度帮助，因为我的核心，我们未来战略发展当中，真正会出现分歧点的地方在哪里？一个是独立上市，一个是非竞争。

所以当然我们在谈判的过程当中，包括在后期的执行过程当中，围绕这两个点也是有一些攻防的，但是我觉得这里面我特别提到说，当时我们内部也在讨论说，这个所有的合作当中，信用是最重要的，因为当然百度就是说控股了我们知道，他在一些章程上还是有很多控制权的，如果百度最终不愿意履约，他还是有一些方法，那个当中叫选择说，这个CEO本人是一个有诚信的人，不会违背股东利益、不会违约合同，我们当然知道中国有些大公司的CEO是不那么讲诚信的，很多的事情上都可以违约。

我们当时有一个非常重要的要素就是说，一定要这个CEO是讲信用，肯定是不会违约的，对自己的声誉是非常关注的，在这一点上也是最后促成我们跟百度能够达成合作的一个方面。因为在这么大的一个业务过程当中，你可以把所有的合同都设计得非常详细，但是你设计不了人性，如果这个人本质上是不守诚信的，所有的和约都是一纸空文，这个也是我们大家非常关注的重点。

所以如果回到当时和百度的谈判过程当中，我们就关注三个东西：非竞争、独立IPO权利、百度的诚信。就这三件事情。

汤和松：

确实谈这个项目是非常不容易，前前后后也不是说今天谈明天就签字，我就讲两点感受比较深的，第一个是投资还是自己做，内部当时是有争议的。

现在大家都知道，今年动不动几亿美元出手，我们这个19亿美元出手，两年前3亿美元，3亿600万美元，两年前是很大的一个事情，在中国互联网，那是现金，真金白银拿出

去是很大的一个事情。3亿600万美元投资一个公司，当时感觉是很大，是不是我们自己做，有人说我3亿人民币，2亿你们做，1亿奖金，工程师一听1亿奖金，我肯定做的，这是第一个问题，就是内部，当然大家最后还是很理智，认可这个行业需要有专业的人，这个业务它需要人家过来，就是有我们现在百度体系内没有的这么一个价值在里面，这一点我觉得我们这个转变是非常好的，当时内部我还看了一个微博上写的我们原来一个高管，现在到新浪去的叫楚大成还在写，在微博上还写了一句，还称赞我顶着压力，不容易这个事情。

确实两三年前，3亿多美元做这么一个事情，在中国互联网当中不多的，所以压力很大。但是终究我觉得我们做了一个非常理性的、也是到今天说明很对的选择，3亿多美元，从价值上讲也那么贵，那今天是多少？所以从财务上讲就是很明确，说明是对的，不是3亿是贵的，3亿人民币可能就打水飘了自己做，3亿美元就说明是对的，还不要说战略上的意义，这是第一。

刚才讲到这个经验分享就是，在没有这种大的互联网当中，没有大的举动以前，自己是信任别人做还是自己做，这是很多互联网大公司都会遇到的问题，我们过了这么一个槛。

第二个就是刚才庄辰超讲的，我感受最深的，谈这样的项目，包括我们号称去哪儿模式，不管以前的还是将来所有去哪儿模式，谈判最核心的是诚信、可信任。

我跟庄辰超那天还开玩笑说，控股跟独立本质上是矛盾的，控股了实在不行我解散国会重组内阁、修改宪法。前面谈了半天，我中间都可以给你捣蛋这个事情，如果说没有这个基本的信任，你在你地行为当中没有表现出可信任。这个事情是没法谈的，是胡闹的这个事情。

所以在这个过程当中，我应该是对团队以及对百度，我个人给予很大的尊重。就是双方都是非常诚信的一个公司。

所以我们在合同后面还是有很多争执，他老给我打电话，我们内部也老跟我说，把合同拿出来，看这上面怎么讲的，就是基本的原则要契约精神，这是我们谈判成功的一个最重要的要点，我所有的要素就两点。

一，战略上是看得清楚，是共赢的。

二，契约精神。

如果这两点缺一个，去哪儿模式都做不成，这是我的感受。

宋良静：

非常精彩的分享，过去大家都觉得并购就是算一个数，但是实际上确实就如刚才汤和松先生和庄辰超先生讲的，在并购过程当中，其实比数字更重要的是互相之间对人品的认可，除了事儿就是对人，只有这个是能保证，无论是说谈并购交易，还是说将来并购之后，双方之间继续和谐发展，才是一个根本的保证。

第三个问题也是紧连着的问题，大家都知道从国际交易来看，并购交易整合成功的概率是很低的，多半的并购就是当时开一个发布会，宣布有多少钱，然后很热闹，但是如果回过头让这个公司再走三年、五年过去看，基本上真正当初大家设想的那些所谓的协同效应或者说能带来的经济效益，完全没有达到。所以说并购过后的整合是很难的一件事情，可是在百度投资去哪儿这个案例上，我们看到非常成功。就像刚才汤总讲到的，IPO现在的市值也是30亿美金，百度这部分的股份就是大概20亿美金左右，过去只投了3亿美金，所以说这个交易非常成功，我相信这个交易之所以成功，是在于投资之后，双方团队两家公司之间，对于我们并购之后的怎么样互相之间有一个机制来协调，能够充分地发挥双方的协同效应，有这样一个机制在，所以可能才会有这样的成功。

所以我们想请两位分享一下，当然这个也涉及到百度投资或者说控股的文化，怎么样让进来的公司，还能够发挥原来创业的积极性，又能够很好地利用到百度自己本身的优势，这也是非常成功的一个样板，也请两位给大家做一个分享。

汤和松：

就是整合问题，如何做好整合。我觉得是这样，两个事情。

一，机制上的设计。

二，心态上的调整。

机制上的设计，我们跟去哪儿是一种好的机制，也就是讲虽然百度是占了超过50%的第一大股份，机制上我们是独立运营的，董事会层面包括董事的分配，我们当时谈得很细，这个细节就不讲了，后面是有很多基于谈判，以及信任和默契的一些安排的，这个安排保证了这个机制上、这个公司当时谈的后面是能落地的，我觉得机制上是需要安排，包括创业团队的股份继续留下一部分，或者说留多少，这些都是机制上的一些设计，我觉得，这是一个方面。

第二个是心态调整，做好一个整合，什么叫心态调整呢？我是在内部，在不同的场合也讲过这个话，我说当百度做收购的时候，要做到三点，对被收购的公司。

第一，要定战略，所谓的共同定战略，也就是讲跟假如说91、点心、类似大家都知道的这样的项目，就是共同我们制订后一步何去何从怎么发展，而不是我说什么你做什么，就是相互要有主人翁的共同，来定战略的基本的理念和心态，这是第一点。

第二，要敢信任，什么叫敢信任呢？创业公司在很多，或者说在某些他们做的领域，就是做得非常好的，就是做得比我们好，否则没必要去花钱买他们，既然买了你就要认可这一点，否则的话你就要给他们更多的空间，否则的话你自己把自己的钱给糟蹋了，这个东西，所以说第二个是改信任、改空间、改舞台，让他们继续做好。

第三，敢激励，不管是全收购还是像我们去哪儿这种股份是显性的股份的模式，一定要敢激励，就像我前面讲到，一国两制、一国三制、一国四制都可以，不同的收购公司，为什么他进来的团队要跟我一样每个月领导一般份儿工资呢？可以不一样这个事情就是，可以定不同的激励机制，这是我一贯倡导的。所以对整合来讲，一个是机制设计，第二个是心态上我个人认为一直是建议，掌握好三点。定战略、敢信任、敢激励。

这是我的看法。

庄辰超：

我觉得这个里面，第一个是我看，当时跟百度这个决策，从决策的方向来讲，我们是去繁就简，我们把很多考量都扔掉了，直接就是核心抓住两条嘛，我刚才说了非竞争和独立IPO。

然后在具体的条款设计的时候，我们其实是由简入繁了，虽然只有两个精神，但是每一个条款都有几十个子条款，把这个非竞争定得是非常非常细，从方向、从形态，从各种各样的角度，纬度都定得非常细，对于保住我们的IPO权利，也是一个由简入繁的过程，所以说和约非常长，但是就围绕两点，每一条基本上都有几十条子条款，在覆盖每个细节和可能的变化，这个是当时需要双方经历很多谈判的细节来回讨论的。

其实我们在大的原则谈判，就是很明确的情况下，我们在细节有好几次都谈崩掉了，就是非常细的一个条款，抠得很细的条款。

但是这个又说到第三点，我觉得做生意一定是要说丑话说在前面，但是在执行的时候，我们和百度的协议可以说精密得像程序一样，你完全可以按照这个程序，所以刚才为什么汤和松会提到说，一旦我们有纠纷，汤和松第一个反应是拿出合同来对，几乎我们能出现的冲突，在合同里面都已经定义了，所以是有一个价值，所有的数字都是写得非常详细，但是在实践的过程当中，大家达到了这个合同的原本之后，大家都各让一步，以表示出善意。所以在过程当中其实百度比如说当时有多少个董事会席位，百度实际上并没有执行，给了很多席

位给公司，但是合同规定了这个权利，去哪儿在这个过程当中有很多的权利，在执行过程当中，我觉得这个东西不是那么重要，我们就让一步了，所以我觉得把丑话说在前面，但是在执行的时候要充分地让，这个是我觉得在和百度合作的当中，最重要的，也是非常重要的一点

我觉得如果能够抓住这三点，实际上激励机制后来发展不是问题，因为在你做并购的第一天，就应该把未来五年的事情大概想清楚，这样才能让这个并购变得比较顺利。

汤和松：

刚才庄辰超讲到具体条款，其实我是很有感受的，谈具体条款都是先小人后君子，但是一旦做小人是很伤感情的，说起来大话都可以讲，喝喝酒都可以讲，落实到律师的文字，每一点文字，都是非常伤感情的，因为为什么呢？

你对未来的这种模糊的边界是没人知道的，每个人都要把自己的边界，就像我们的防空识别领域，多划一点好一点，那肯定是这样子的。但是一划就有问题，所以说这个时候，这其实是很痛苦的一个过程，这是我个人感觉就掌握两点。

第一，大局观。确实事情会发生，这是小概率还是大概率，小概率和大概率，对你的影响是战略性的还是战术性的影响，一定要有大局观，懂得取舍，必要的时候要让步，这是第一个问题。

第二，刚才我强调过，在取舍的时候，对方不能得寸进尺，这是一个相互信任的过程，我让了，我口头让了就会做到，你放心好了，因为世界上的事情，不是所有的都可以用文字来完全界定清楚的，大量的是在文字以外的大家的默认就行了，我就做到这个地步，我肯定不会这样子的，你放心，因为你文字要写就伤感情了这个事情。

所以讲到具体细节。

一，大局观非常重要。

二，刚才讲的就是必须觉得对方，不管是文字上讲的还是文字外跟你讲的，基本上可信，是会这样子做的。

所以我觉得信赖和大局观，还是回到我前面讲的，一个是战略的思路，第二个就是可信任的这么一个关系，我觉得是这种模式，是最重要的两个要素。

宋良静：

非常精彩，而且很实战的分享。最后一个问题，就是大家知道2014年已经到了，我们也发一点干货，想请汤和松和庄辰超讲一下他们在2014年，在投资和并购方面看哪些方向，策略是什么样子的，今天在座有很多创业者，也看一看我们有没有可能和百度或者说和去哪儿我们能搭上一条线，给大家提供一个福利，所以有请两位分享一下2014年的投资并购策略。

庄辰超：

我们刚刚上市，所以说我们帐面上是有不少资金，我们会有并购的一些或者说投资的一些想法，我们也为此专门成立了专门的部门，我们现任的CEO会负责这方面的工作，从我们的角度来讲，我们肯定是第一个是围绕旅游的，这是第一个。

第二个是我们更关注这个团队、这个公司在用户、人群上，或者说在服务的这个供应链上，有什么特殊之处，因为我们所有的投资都是寻求特殊点，因为旅游虽然是一个很大的市场，但是旅游有很多无数的细分的人群和细分的服务，所以说我们更看中的是说在一个细分人群和细分的服务上，具有相对比较领先甚至说是一个非常强有控制力的这么一些公司，是我们关注的重点。

汤和松：

两点吧。

第一，整个行业2014年还是会比较活跃的，我去年年底、今年年初就讲2013年、2014年是互联网行业投资并购的集中爆发期，今年上半年到今年差不多一年，已经爆发得不得了，已经大家感受到爆发太多了，当然明年我感觉还很活跃的，是不是大项目那么多，我个人感觉可能没有了，不是说没有大项目，就是集中度不会像今年这么样的大项目那么多，但是收购兼并和投资，从战略性的角度来做的，我认为明年还是非常活跃的，所以大家很有机会，我们也会继续关注，这是一个。

第二，从百度来讲，我们一直是围绕着百度的核心战略业务发展，也就是讲每一个项目、每一个案例总是要问，就是我们为什么做，做了以后对对方是什么？对我们是什么，所以说紧紧围绕战略上共赢，这个点展开所有的探讨，这是我们的出发点。

宋良静：

非常感谢两位参与关于互联网创业公司的出路这个话题，希望我们今天这个话题，对于我们在座的各位创业者，将来选择退出的时候，能够提供一点有意义的意见和参考。

我们也祝2014年或者以后有更多的创业者能够成功退出，获得一个好的身价，非常感谢，谢谢大家。