尤洛卡以超过10倍的溢价收购富华宇祺，最终受益的可能不是尤洛卡，更多的利益指向或集中在富华宇祺股权的出售方，即尤洛卡的“交易对方”
导报记者 宁佳彦 泰安报道
11日，尤洛卡（300099）增发的789.95万股新股上市。这些新股是为了收购北京富华宇祺信息技术有限公司（下称“富华宇祺”）53.21%股权而增发的，均为限售流通股。此次非公开发行后，尤洛卡股份数量增至2.15亿股。
根据公告，富华宇祺53.21%股权对应的未经审计账面净资产为830.51万元，标的资产的评估值为9558.34万元，增值8727.83万元，增值率为1050.90%。
经评估，富华宇祺全部股东权益的评估值为1.80亿元。除了发行789.95万股股份，尤洛卡还支付了约为955.83万元的现金。目前，尤洛卡已完成股权过户手续及相关工商登记，富华宇祺成为其控股子公司。
“10 倍的溢价水平不能算很高，你看华谊兄弟（300027）收购其他公司开出的价格是多少？我们这个溢价水平是中等偏下的，而且这次重组属于股权置换行为。”接受经济导报记者采访时，尤洛卡董秘曹洪伟如是说。在他办公桌上的电脑显示器前，还放着限售股份数据明细表，显然他也正为新股事宜忙碌着。
“在资本市场，溢价收购很常见，还需具体问题具体分析。最近一个案例是，海隆软件（002195）6日披露收购草案，拟以26.5亿元的高价收购上海二三四五网络科技股份有限公司，对应溢价23.85倍。”锐财经首席分析师王政表示，而从尤洛卡这一重组案例来看，富华宇祺近年来的净利收入存在蹊跷突增，这是否是富华宇祺有意为之以卖出好价钱，还需日后观察。更多利益
据悉，煤矿通讯项目为尤洛卡自主研发。“我们发公告要自主研发相关项目后，富华宇祺主动联系了我们，提出了合作。”曹洪伟说。
而这次的收购方案出台伊始，就引起了外界广泛关注，其焦点就在于尤洛卡为这家公司付出10倍的溢价是否值得。
去年8月份，尤洛卡向富华宇祺全体7名股东收购其合计持有的富华宇祺53.21%股权，对价总额的90%通过发行股份的方式支付，其余10%以现金支付。
据披露，富华宇祺从事智慧矿山解决方案与工业网络通信产品研发，其在2011年的净利润为-114万元，2012年为375万元，2013年上半年迅速增至517万元。不过，在2011年和2012年，富华宇祺的营业收入分别是5146 万元和6272万元，2013年上半年为3417万元，并没有明显变化。
但富华宇祺的资金情况不容乐观。在总资产尚不超过6000万元的情况下，其负债率一直保持在70%以上。而且其应收账款占较大比重。公告显示，2011年末、2012年末和2013年6月末，其应收账款占资产总额比例分别为49.64%、53.17%和58.6%；同时，公司经营性现金流均为净流出，营运资金压力较大。
对此情况，尤洛卡并非没有考虑。
首先即是解决营运资金问题。根据双方签订的收购协议，鉴于富华宇祺业务量不断增大，资金需求量相应扩大，公司拟利用自有资金向其提供不超过2000万元的财务资助。
同时，富华宇祺承诺，2013至2015年度实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于1810万元、2420万元和3080万元。如果业绩不达承诺，富华宇祺将向尤洛卡进行股份补偿。
此外，根据约定，以富华宇祺承诺期满后完成净利润承诺目标作为出发点，经协商一致，尤洛卡可以对交易对方持有的剩余股权进行收购。且在此期间，交易对方未经尤洛卡同意 ，不得将所持的这46.79%的股权转让给他人。
王政表示，尤洛卡以超过10倍的溢价收购富华宇祺，最终受益的可能不是尤洛卡，更多的利益指向或集中在富华宇祺股权的出售方，即尤洛卡的“交易对方”。
导报记者采访中获悉，富华宇祺的几位股东曾在中兴通讯工作，在相关技术上有经验。原本这家公司想要等待时机冲刺上市，后来决定通过并购的方式快速进入资本市场。据透露，该公司2013年的盈利预计达2300万元。
丰富产品线
“我们的核心产品煤矿顶板安全监控系统，订单量也不小。现在公司想要扩张到煤矿安全领域的更多方面。”尤洛卡企业管理与企业文化部部长刘汝果对导报记者说。
据了解，该公司在已有产品市场中占据了80%左右的份额，处于龙头地位。同时，公司正在进行多个研发项目以备日后发力其他领域。
目前，尤洛卡共有3个全资子公司和1个控股子公司，分别是泰安市华得软件、尤洛卡（北京）矿业工程技术研究公司、尤洛卡（上海）国贸公司以及富华宇祺。其中，华得软件主营业务为计算机软件、电子电气设备集成系统开发、销售，已产生经营收入。
刘汝果说，“北京子公司负责的是无线通讯以外的技术研究。”2012年，北京公司研发的“尤洛卡煤矿采场顶板安全可视化分析与评价系统V1.0”已被认定为软件产品，研发产品的销售工作将陆续展开。
尤洛卡在2013年三季报中，还提到一个与富华宇祺的领先优势相关的项目—煤矿3G 无线网络多媒体移动通讯系统。该系统已完成关键技术研究，正在进行样机试制，并于2013年10月份申请了安全标准认证，预计2014年3月试投产。
尤洛卡证券事务代表陈焕超告诉导报记者，目前该项目尚未投产，只等办理好各项手续。未来，尤洛卡主要负责生产，富华宇祺则负责相关技术的研发。
如此看来，控股富华宇祺无疑有利于丰富尤洛卡产品线。同时，二级市场对尤洛卡这一外延扩张的行为也表示了认可。2013年6月17日尤洛卡发布了重组停牌公告，此后股价跳空高开，并一度走出了八连阳。
但尤洛卡还要面临2013年业绩增速放缓的考验。2013年，其归属于上市公司股东的净利润同比下降了35%至15%。2013年盈利区间在6311.60万元至8253.64万元，而上年同期盈利9710.16万元。
能否延续往年的分红也尚无定论。2010年上市以来，尤洛卡已在2010年度、2011半年度，2011年度实施了3次现金分红。2010年度分红比例占当年实现的可分配净利润的20.91%，2011年度则为108.29%，现金分红金额累计达9508.20万元。
可以确定的是，尤洛卡正在扩大煤矿安全领域的产品研究，要实现从单一顶板监测向煤矿全灾害、全方位、多品种监测转变。刘汝果表示，随着国家政策大力推进“两化融合”，尤洛卡的发展方向和定位是成为“智慧矿山安全和信息整体解决方案提供商”。
作者：宁佳彦
本文来源：大众网-经济导报
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