这回，恐怕企鹅也难救这家上市公司了

（原标题：这回，恐怕企鹅也难救这家上市公司了……）

“卖鹅保壳”的大连圣亚，再次收到上交所的问询函。

2020年大连圣亚依靠处置和销售52只企鹅带来2203万元的收入，让公司实现“保壳”。

但是，这一次的问询函带有强烈的“警告”意味——如果未能在5个交易日内限期回复，或未能提供充分证据等，那么，恐怕这次企鹅也难救大连圣亚了！

措辞严厉的问询函

7月6日，上交所向大连圣亚及中兴财光华发出问询函。

这是自4月30日以来，上交所向大连圣亚发出了第4份问询函。期间，上交所还于6月11日向公司发出工作函。

与此前不同，此次的问询函措辞相当严厉。

问询函要求，公司在收函后立即对外披露，并于5个交易日内提供书面回复。

如果未能在限期内回复，或未能提供充分证据证实相关收入的真实性，会计核算的合规性，收入与主营业务有关或具备商业实质，上交所将根据相关规定，要求公司扣除，并按照扣除后营收额决定是否对公司实施退市风险警示。

2020年，大连圣亚依靠处置和销售52只企鹅带来2203万元的收入，让公司实现“保壳”。

去年，大连圣亚实现营业收入1.14亿元，扣非后归母净利润-8404.6万元，刚刚跨过了触发退市风险警示情形中规定的主营业务收入1亿元的“红线”。

企鹅到底有没有卖？

令人诧异的是，在上交所向大连圣亚发出工作函近一个月后，对核实年报相关信息披露不准确、不完整的情况的要求，大连圣亚至今仍未落实相关整改并披露。

而且，根据相关监管部门的现场检查，大连圣亚“卖鹅”一事，存有诸多疑点。

问询函指出，根据现场检查结果，公司未能提供企鹅臂环编码管理办法、销售合同对应的企鹅编码及生物档案等充分、合理的关键材料，并且部分重要会计凭证存在更改，部分重要审计底稿前后不一致，公司和年审会计师均未能提供相关合理说明。

在企鹅交易的真实性问题上，据检查报告，销售合同中客户均要求公司提供企鹅饲养记录、繁育记录、治疗记录，以及企业种类、数量等信息，但公司未向检查组提供上述具体资料。

在生物资产管理有效性问题上，据检查报告，公司提供的2020年度母公司展示区和暂养区载有编码的企鹅台账，未通过信息系统资产模块设置资产卡片进行管理。同时，台账仅记录不同区域企鹅的编码列表，未对应企鹅个体信息，未反映企鹅实际饲养区位的变动情况，也未与企鹅销售合同形成对应关系等。

在企鹅交易会计核算相关情况上，据检查报告，前期监管调阅的审计底稿与本次检查获取的文件存在不一致，具体为：一是前后两次获取的企鹅台账存在明显差异，前次台账中有9只列报为消耗性生物资产在暂养区的企鹅，在本次台账中显示为在展示区；二是前后期关于对重庆融创销售16只企鹅的记账凭证及附件存在不一致，具体表现为前期附件列示销售企鹅的类别、原值、使用日期与后期 附件均不一致。公司未向检查组提供合同约定的生物及医疗档案、饲养记录等资料，公司称重庆融创不配合走访而未予协调，检查组未走访该客户。

此外，检查报告还显示，大连圣亚在检查期间提供的会计凭证与问询回复凭证情况不一致等。

上述披露的一系列问题，作为年审会计师事务所，中兴财光华事务所亦有着不可推卸的责任。

比如，在审计底稿中，年审会计师未对企鹅交易的相关客户进行走访，针对检查组现场检查发现的问题，年审会计师在执行审计程序，包括检查销售企鹅的编码情况并与企鹅出售台账核对，且未发现异常等。

诸多困局待解

当然，大连圣亚的信息披露问题，不仅仅只有“卖鹅保壳”，还有更多让人目瞪口呆的地方。

比如，公司指认大连市市政公用事业服务中心为公司关联方，但上交所接到投诉，否认关联关系。

再比如，公司失去对重要资产镇江大白鲸公司的控制、剥离出财务报表，大连圣亚则未对该项资产的重大变化事项履行决策程序和信息披露。

再有，大连圣亚持有三亚鲸世界海洋馆35%的股权，并拥有董事会2/5表决权，能够对其施加重大影响，但年审会计师未被允许接触其财务信息，会计师无法就上市公司确认的投资收益获取充分、适当的审计证据。

当然，大连圣亚的麻烦也远不仅如此，上市公司的控制权争夺也在持续上演。

6月28日，大连圣亚进行董事会、监事会换届选举。作为大连圣亚的第一大股东，大连国资旗下大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司推荐的4名董事候选人全部落选。

当日举行的股东大会需表决的大部分议案，大连圣亚重要股东间的意见完全相左，并不一致，甚至有关系经营的重要议案也被否决。

尽管新的管理层确定，但大连圣亚退市风险警示的危机，已迫在眉睫。