爱迪尔贱卖大盘珠宝台前幕后：2亿并购款不翼而飞

（原标题：爱迪尔“贱卖”大盘珠宝台前幕后：2亿并购款“不翼而飞” 失控仅一月筹划出售）

“苏氏兄弟，可能从很早之前就开始为掏空爱迪尔和大盘珠宝做准备了。”一名知情人士对21世纪经济报道记者说道。

10个交易日前，爱迪尔公告宣布，因子公司失去控制，其拟以100万元“贱卖”深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（下称“大盘珠宝”），为四年前那场斥资2.55亿元的收购，画上一个并不“圆满”的句号。

但这一决定却在董事会上，遭到了公司2名董事反对，一名董事弃权。

随后，深交所也发布问询函，要求爱迪尔说明“是否存在贱卖公司资产损害中小投资者利益的情形”。

据21世纪经济报道记者了解，爱迪尔从2020年8月就开始筹划“低价”转让大盘珠宝一事，彼时，距离爱迪尔宣布大盘珠宝“失控”还只刚刚过去了一个月。

大盘珠宝的出售，名义上是爱迪尔对于投资失败的“无奈之举”。

但21世纪经济报道记者调查发现，大盘珠宝与爱迪尔从收购到失控，再到如今的“贱卖”，或都是苏氏兄弟精心策划的骗局。

大盘珠宝名义上的原实控人苏衍茂与爱迪尔实控人苏日明，及苏日明堂兄弟苏建明等人“剪不断，理还乱”的关联关系，并非故事的关键。

记者获得了一份“诡异”的转账流水。

转账流水和公司公告都显示，爱迪尔在支付这两亿多并购款的进度明显快于协议约定的进度，而并非按照业绩承诺实现进度进行付款。此外，多名大盘珠宝中小股东透露，时至今日，尚没有收到爱迪尔支付给的股权转让款。

4月2日，21世纪经济报道记者也就爱迪尔出售大盘珠宝一事询问爱迪尔内部人士，其表示“看公告”。

消失的股权转让款

“我们到现在，都没有收到爱迪尔收购大盘珠宝的股价转让款。”一名大盘珠宝的股东说道。

故事还得从四年前说起，2017年3月，爱迪尔宣布拟斥资现金收购大盘珠宝51%股权，作价2.55亿元，评估增值率为208%。

其交易对手方分别是苏衍茂、深圳市嘉人投资合伙企业（有限合伙）、吴顺水、杜光、毛建涛和梁映红，彼时，苏衍茂持有大盘珠宝70%的股权，是其实际控制人，而另外五名股东合计持有剩下30%。

在这场交易中，六名股东分别出让一半股权给爱迪尔公司，股权转让款分五期支付，交易双方约定以爱迪尔名义开立由爱迪尔和苏衍茂实施共管的共管账户，各期股权收购款均支付到该共管账户。

各方还同意，设立共管账户对应的股票账户，由苏衍茂在二级市场择机购买爱迪尔的股票，购买总金额不低于2.55亿元。上述股票自购买之日起自愿锁定6个月，锁定期满，由卖方自行处置。

同时，“卖方”承诺，大盘珠宝2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润数不低于3600万元、4600万元、5600万元；即大盘珠宝2017年度、2018年度和2019年度的累计承诺净利润不低于13800万元。上述承诺的净利润按扣除非经常性损益后孰低计算。

彼时，交易双方设立共管账户，承诺买入爱迪尔股票，设定业绩承诺等，皆是出于风险控制考虑，但21世纪经济报道记者整理发现，这些协议内容最终却“形同虚设”。

首先是股权转让款支付问题。

根据安排，爱迪尔分别在协议签署并生效后的十五天（2017年3月31日），以及工商登记手续完成后十五天内（2017年4月30日）支付了前两笔款项，合计6375万元。

但在此后三笔应该根据业绩实现情况支付的并购款，则颇为随意，其原计划是在大盘珠宝2017年、2018年和2019年年度业绩实现情况《专项审核报告》发布后十五日内，根据业绩实现情况，分别支付后续转让款7650万元、6375万元和5100万元。

但21世纪经济报道记者从转账单上发现，在前两笔款项支付完毕后，2017年9月30日，爱迪尔又再次向苏衍茂转让3654.15万元。

爱迪尔年报内容与这一蹊跷的转账内容吻合。按照上述的付款进度安排，2017年度大盘珠宝完成了工商变更，因此整体2017年度的付款金额为6375万元。然而，2017年底，大盘珠宝的长期应付款——应付大盘珠宝股权款余额约为15471万元，也即意味着2017年度，爱迪尔总计支付大盘珠宝原股东的金额约为1亿元，超出当年理应支付金额约3645万元。

随后，2018年3月19日至4月25日，2019年5月14日至6月12日，爱迪尔在大盘珠宝2017年、2018年专项审计报告出炉，且均达成业绩目标后，又分别向苏衍茂转账7650万元和4500万元。

但到了2020年上半年，大盘珠宝2019年仅实现2449.76万元净利润，由于远低于承诺业绩，爱迪尔并没有再支付第五笔转让款，反而要求业绩承诺方进行相关赔偿。

根据上文统计，在这笔交易中，爱迪尔合计支付了2.22亿元。

但近日，21世纪经济报道记者却从有关方了解到，这2.22亿并购款不仅没有用于增持爱迪尔股票，除苏衍茂外的剩余中小股东均未收到相关股权转让款。

“钱被爱迪尔公司用了”

有知情人士告诉21世纪经济报道记者，在收购完成后一段时间，苏衍茂确实购买了爱迪尔部分股票，但随后因爱迪尔股价表现不佳，大盘珠宝股东方便约定，不再继续增持相关股票。

从爱迪尔近年来的股东情况即能看到这一变化。2017年年报中，爱迪尔前十大流通股名单中多了一个“陌生”的身影。

资料显示，截至2017年末，苏衍茂合计持有472.32万股，占公司总股本的1.43%，是公司第八名流通股东，不过，蹊跷的是，苏衍茂持有的股权100%质押。且随后的两年多时间里，苏衍茂并没有再继续增持爱迪尔相关股票，2020年一季度，苏衍茂更是减持113.32万股，持股比例降至0.79%。

由于持有数量较低，爱迪尔并未披露苏衍茂增持的过程，但如果按照2017年爱迪尔最高17.46元/股、最低8.79元/股的股价区间来看，苏衍茂的增持成本约在4151万至8246万元之间。

结合爱迪尔对苏衍茂支付的相关款项可知，目前苏衍茂手中至少还有1.4亿元转让款，但记者了解到，近年来，曾有多名大盘珠宝中小股东向苏衍茂讨要股权支付款，但均无果。

21世纪经济报道记者查阅一份刑事裁定书显示，2019年7月，深圳市嘉人投资合伙企业（有限合伙）、吴顺水、杜光、毛建涛和梁映红曾同时将苏衍茂告上法庭，指被告苏衍茂存在“侵占罪”，但随后该案件因“证据不足”撤诉。

2020年1月14日，毛建涛又再次向深圳前海合作区人民法院提起民事诉讼，要求苏衍茂退还股票折价款的60%、完成2017年对赌业绩而收到的股权转让款以及相关利息。但随后，该案件因毛建涛以另循途径解决争议为由撤诉。

那么，这笔超过两亿的股权转让款，究竟流向了何方？苏衍茂为何不愿意“归还”其他五名股东的股权转让款呢？

深圳市罗湖区人民法院2021年3月29日公开的一份庭审视频中或给出了答案。在这份编号为“（2021）粤0303民初5682号”的庭审信息中，苏衍茂的辩方律师直言前述股东撤诉原因是，“（他们都知道）股权转让款在收到之后，钱基本上还是被爱迪尔公司拿去用了”。

失控仅一月筹划“贱卖”

疑点，还不止于此。

21世纪经济报道记者梳理爱迪尔与大盘珠宝从“重金收购”、到“公司失控”、再到低价贱卖的全过程发现，其中或还有更多涉嫌利益输送、掏空上市公司的“戏码”。

公开资料显示，爱迪尔于2015年1月22日登陆深交所中小板，控股股东、实际控制人为苏日明、狄爱玲夫妇，另外公司还有一个重要股东兼高管苏永明，是苏日明的弟弟。

爱迪尔还在招股书中，苏日明的堂兄弟苏玉明和苏建明，也均独立从事珠宝行业，分别实际控制深圳市美嘉华珠宝首饰有限公司以及深圳市大盘珠宝股份有限公司和深圳市嘉华婚爱珠宝首饰股份有限公司。

其中，苏建明为深圳市大盘珠宝股份有限公司（大盘珠宝的曾用名）的实际控制人。

但在爱迪尔收购大盘珠宝前夕，后者却悄悄进行了工商变更，法定代表人和董事长由苏建明变成了苏衍茂。而在收购过程中，爱迪尔却对这一关系闭口不提。而根据后来爱迪尔披露的资料显示，苏衍茂的配偶苏华清，是苏日明的堂姐。

到2019年，大盘珠宝又一次进行工商变更，法定代表人和董事长又从苏衍茂变回了苏建明，而这一举动，很难让市场相信，不是出于“隐身”、逃避信披义务之举。

值得一提的是，在“缺席”大盘珠宝董事会一职期间，苏建明对于大盘珠宝的影响力仍在，2018年11月，大盘珠宝与深圳市特发小额贷款有限公司签署了一份担保函，内容是大盘珠宝为苏建明及其配偶郎娇翀的700万元借款提供担保。此事并未经过爱迪尔的董事会批准，爱迪尔也未及时对外披露。

除了“包庇”及未履行信披义务之外，爱迪尔与大盘珠宝的“分手”过程也堪称诡异。

在2020年5月29日，爱迪尔发布公告称“大盘珠宝未能实现2019年的业绩承诺，并且现金流紧张”；两个月后，2020年7月31日，爱迪尔突然宣称对大盘珠宝失去了有效控制，“交易对手方苏衍茂、核心管理团队违反公司法、协议及章程的规定，拒绝监管、拒绝配合审计整改工作”。

而就在失控仅一个月，爱迪尔就开始火速筹划卖掉大盘珠宝。

从21世纪经济报道记者独家获得的一份《告知函》显示，2020年8月31日，爱迪尔曾向苏衍茂等6名大盘珠宝股东发去告知函，表示“鉴于爱迪尔公司发展需要，拟以1.3亿元价格对外转让大盘珠宝51%股权”，而该价格较爱迪尔当初的收购价折价超过50%。

据知情人士透露：“爱迪尔去年就计划将大盘珠宝51%股权卖给上海一家公司，但这家在做完背景调查后没买。”

值得一提的是，在宣布子公司失控后，爱迪尔火速在2020年三季报中将剩余的约3321万元的长期应付款冲减为0。

在上市公司2020年业绩预告中，爱迪尔预计亏损8.46亿元至9.5亿元，原因包括“（大盘珠宝）自2020年4月起不再纳入合并报表，预计对该投资全额计提减值。同时公司对大盘珠宝提供担保，存在部分贷款已逾期，将产生预计负债，属于非经常性损益”。

截至2021年1月3日，爱迪尔为大盘珠宝实际担保余额1.12亿元，占上市公司2019年年度经审计净资产的4.52%。其中，逾期担保6117万元，占爱迪尔2019年年度经审计净资产的2.33%。