危局下的腾邦国际：年报遭51问 临阵换总经理

（原标题：危局下的腾邦国际：中科建业不想趟浑水，年报遭51问，临阵换总经理）

腾邦国际（300178.SZ）债务危机愈演愈烈之时，曾在2019年与腾邦国际签订《表决权委托协议》的中科建业日前宣布撤退。此时，距离中科建业与腾邦国际签署《表决权委托协议》仅隔9个月。

这也是一年内，腾邦国际的第三次变更实控人。兜兜转转一圈，实控人又回到了公司创始人钟百胜手中。

一年以来，腾邦国际深陷债务危机。此前，中信银行深圳分行已向深圳市中级人民法院申请对腾邦国际破产清算。公司2019年年报因被审计机构出具无法（拒绝）表示意见的审计报告，5月6日收到深交所的51问。5月7日，公司前总经理乔海因对“无法表示意见”年报提出质疑，也遭遇免职。

这家曾经的商旅巨头，早已千仓百孔、风雨飘摇。

一年三度变更，实控人重回钟百胜

5月13日，腾邦国际发布公告称，公司控股股东腾邦集团及钟百胜，与中科建业高新技术有限公司（以下简称“中科建业”）签署了《表决权委托解除协议》。表决权委托解除后，腾邦国际的实控人再度变回钟百胜。

上述公告称，委托协议系各方经友好协商后自愿解除，不存在任何尚未结清的委托协议下的款项（包括但不限于管理费），各方亦不存在任何争议，委托协议下任一方无需向另一方承担任何委托协议下的违约责任。

回溯9个月前，中科建业获得腾邦国际表决权委托的过程属实不易。

据界面新闻此前报道，2019年8月，腾邦集团及钟百胜与中科建业签署《表决权委托协议》。根据协议，腾邦集团及钟百胜将其所持有的腾邦国际股票1.71亿股（占公司总股本的27.8%）表决权委托给中科建业。自此，中科建业成为腾邦国际单一拥有表决权份额最大的股东，中国科学院行政管理局成为腾邦国际的实控人。

而在两个月前的6月份，腾邦集团及钟百胜刚与大晋投资签署过《表决权委托协议》，将上述1.74亿股的股份表决权委托给大晋投资行使。史进因持有大晋投资100%股权而成为腾邦国际的实控人。

随后不久，一纸《单方解除委托协议公告》，腾邦国际单方面解除了与大晋投资签订的委托协议，将橄榄枝抛给了中科建业，上市公司也易主他人。对此，大晋投资法人史进在接受界面新闻采访时直言“难以理解”，已就此事向深圳前海合作区人民法院提起诉讼。

不到一年，腾邦国际实控人三度变更后，又回到了钟百胜手中。

据2019年8月双方签署的《表决权委托协议》，中科建业将在委托协议签署之日起十个工作日内为上市公司融资不低于2亿元；并保证上市公司旅游板块持续盈利，承诺2019年上市公司扣非后净利润不低于1亿元，委托期限内每年不低于20%的增长率。中科建业每年向上市公司收取2000万管理费。

但据腾邦国际前资金部总经理史玲向界面新闻透露，在与中科建业的合作过程中，腾邦国际“没收到融资，什么好处都没有得到。”

史玲称，中科建业是一家“没有经营、没有业务、没有项目、没有团队、没有资金”的空壳公司，而腾邦集团及钟百胜与该公司合作，是想以“中科”两个字打个幌子，稳定债权人。

对于中科建业拟解除《表决权委托协议》事项，深交所5月13日向腾邦国际下发关注函，要求中科建业说明在一年以内接受及解除上述表决权委托的原因，钟百胜及中科建业分别说明此次解除委托权是否违反相关规定。

此外，中科建业真实的财务状况也引发深交所质疑。中科建业与钟百胜及腾邦集团签订《表决权委托协议》后，中科建业作为信披义务人于2019年8月30日披露了《详式权益变动报告书》。深交所4月21日下发的关注函曾要求中科建业说明至今未聘请财务顾问对上述《报告书》出具核查意见的原因及后续安排，中科建业未回复深交所问询。

年报收51问，延期回复

腾邦国际成立于1998年，从机票分销业务起家，通过航线运营切入旅游市场，并逐渐将业务板块扩展至国际货运、互联网金融等领域，一度位居中国民营企业500强第38位。

2011年，腾邦国际登陆创业板，当时募集资金净额近6亿元。

自2011年上市到2018年之前，腾邦国际从未出现过净利润大幅亏损的状况。但进入2019年下半年，腾邦国际全面爆发债务危机，主营机票代理业务出现大量债务违约，上市公司及其控股股东腾邦集团、原实控人钟百胜也面临诉讼缠身、银行账户遭冻结、主营业务停摆的窘境。

5月1日，腾邦国际发布公告称，公司2019年年报被审计机构出具无法（拒绝）表示意见的审计报告。报告期内，上市公司实现总营收33亿，同比下降32.5%；实现归属于上市公司股东的净利润-15.8亿，上年同期为1.7亿元，未能维持盈利状态。

5月6日，腾邦国际这份年报招致深交所51问，问题主要涉及上市公司审计报告形成无法表示意见的相关事项、控股股东及关联人占用上市公司资金及关联交易情况、公司业务经营及内部治理情况、公司合并报表会计数据、母公司财务报表会计数据、公司信披问题、公司实控人认定等八个方面。

其中，腾邦国际旗下小贷平台融易行、子公司喜游国旅，成为被问询的重点。

关注函指出，2019年末，上市公司向控股股东腾邦集团转让子公司融易行100%股权。在股权变更登记尚未完成、腾邦集团未按照协议约定支付股权转让款，且会计师已明确该会计处理不符合企业会计准则规定的情况下，上市公司坚持将融易行剥离出合并报表范围。

对此，深交所要求腾邦国际说明此举的原因及会计处理依据，并说明融易行发放贷款审计业务中拟实施的审计程序、已实施的审计程序及结果。

腾邦国际曾在回复深交所4月23日下发的关注函时说明，子公司腾邦旅游集团公章被史进、史玲侵占，但公司已采取应对措施，腾邦旅游未失控；同时又说收购喜游国旅后由腾邦旅游统一经营管理，由腾邦旅游总经理史进负责具体经营，喜游国旅存在与腾邦旅游的内部关联交易情况。

深交所要求上市公司说明前述针对腾邦旅游未失控的说明是否存在前后矛盾情形；说明腾邦旅游集团主要财务会计数据、特别是与喜游国旅经营业务往来及资金往来情况。

控股股东及关联人占用腾邦国际资金及关联交易情况方面，《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，对融易行的21.8亿元其他应收往来款及对腾邦集团8.25亿应收股权转让款，已构成了控股股东及其关联人对上市公司的非经营性资金占用，要求上市公司及腾邦集团结合前期协议签订情况以及回复深交所公开关注函的相关内容，说明为解决此事项拟采取的措施。

业务经营及内部治理情况方面，深交所要求上市公司说明2019年总营收、主要业务毛利率水平同比大幅下降的原因，并说明针对上述财务指标变化所实施的审计程序及具体结果。

上市公司实控人认定方面，年报显示，4月29日，上市公司收到中科建业《致函》，函告公司，根据中科建业公司相关制度，请公司在2019年年报中将实控人披露为中科建业。但中科建业作为信息披露义务人曾于2019年8月30日披露《详式权益变动报告书》（以下简称《报告书》），《报告书》显示，本次权益变动完成后（表决权委托），上市公司实控人变更为中国科学院行政管理局。

针对上述前后矛盾情形，深交所要求中科建业说明《致函》中所指“相关制度”的具体内容，在披露《报告书》时是否存在“相关制度”，本次通知上市公司实际控制人发生变化是否需对2019年8月披露的《报告书》进行更正，并说明前次实际控制人的认定是否存在配合公司炒作股价的情形。

5月15日晚间，腾邦国际发布公告称，对上述《关注函》申请回复期限延长五个工作日，公司预计2020年5月22日前回复。

临阵换总经理，再遭问询

收到年报问询函后，腾邦国际立马就宣布解聘总经理乔海，免去其董事职务。

据腾邦国际5月7日公告，在上市公司董事会第三十次（紧急临时）会议中，宣布免去腾邦国际总经理乔海的董事职务，并将其解聘，改由段乃琦任总经理；并审议通过了《关于子公司改组的议案》，拟召开喜游国旅的股东大会并改组董事会，由段乃琦、钟百胜和顾勇组成新的董事会。段乃琦和顾勇分别为腾邦国际执行总裁和腾邦国际财务总监。

对于免职并解聘乔海的原因，腾邦国际解释称：乔海作为公司董事，未能履行《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、自律规则及《公司章程》规定的忠实、勤勉义务；腾邦国际2019年巨额亏损，深圳市喜游国际旅行社有限公司管理失控，公司损失重大，总经理也负有不可推卸的责任。

在上述公告的附件中，乔海对于上市公司解聘自己的理由进行反驳，将腾邦国际流动性危机的源头直指钟百胜、段乃琦和顾勇，称钟百胜直接管理旅游集团（含喜游国旅），其他高管均未插手，喜游国旅的失控与董事长钟百胜有直接责任，而长期负责腾邦国际人力和财务的段乃琦也“没有能力管好上市公司”；顾勇则任由子公司融易行的资金去向不明。

界面新闻就此事采访乔海，其称自己对上市公司被出具非标意见的2019年年报提出质疑，是遭至钟百胜启动罢免程序的直接原因。

5月1日公告显示，腾邦国际召开董事会审议《2019年年度报告》及其摘要，实际参加表决董事9人，其中，6人对议案投同意票，乔海、胡永峰、王建平三名董事对该议案投弃权票。最终，该议案予以通过。

“2018年公司实现净利润1.68亿元，仅融易行就贡献了1.21亿元净利润，到了2019年上半年，融易行净利润仅为697万元，同比下滑91%。这巨大的利润差及会计师事务所出具非标意见让我意识到这里存在很大问题。”乔海称，“因此，我对公司2019年年报提出了十七条问题，而会计师事务所和财务总监在董事会前并未给我答复，作为一名负责任董事和高管，我因此投了弃权票。”

乔海称，自上市以来，腾邦集团实控人钟百胜对上市公司投资项目、人事变动进行“一支笔”管理，重大投资决策流程粗糙。上述原因直接导致腾邦国际资金断链。

界面新闻就上述说法电话和邮件采访上市公司，截至发稿未收到回复。

腾邦国际上述人事调整亦引发监管层关注。5月6日，深交所下发关注函，要求核实公司董事长钟百胜、副董事长兼执行总裁段乃琦是否属于《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员之“个人所负数额较大的债务到期未清偿”情形。

对此，腾邦国际5月8日发布回复函称，钟百胜已被认定为失信被执行人，并被列为限制消费人员；段乃琦也存在被列为限制消费人员的情况。但二人均不存在数额较大的债务到期未清偿的情形。