美国计划修改IPO制度 吸引大型高科技企业上市

（原标题：美国计划修改IPO制度 吸引大型高科技企业上市）

本报记者 向秀芳 广州报道

作为全球公司趋之若鹜的上市目的地，美国证券市场上市制度变革的一举一动都备受关注。

美国监管机构出台最新规定，允许所有拟上市公司在提交上市申请之前，与投资机构进行沟通和接触，从而获得在估值和业务等方面的重要市场信息的反馈。

监管机构指出，改革旨在提高公司公开发行证券的能力和降低资本成本，最终为投资者提供更多投资上市公司的机会。接受21世纪经济报道记者采访的分析人士也认为，这对于包括中概股在内的大型科技企业来说，都是个利好政策。

利好更多大型科技企业

当地时间周二，美国证券交易委员会（SEC）出台最新规定，将一项针对新兴成长型公司（ emerging growth companies，简称“EGCs”）的“试水机制”（test-the-waters）的适用范围扩大，允许所有拟上市公司在提交上市文件之前与合格机构投资者进行沟通接触。

早在2012年，美国国会通过“Jumpstart Our Business Startups Act”（JOBS法案），允许新兴成长型公司及其代表在提交注册声明之前或之后，与合格机构买家（QIB）和机构认可投资者（IAI）进行口头或书面沟通，以评估该类投资者对证券发行的兴趣。但根据现行规则，最近一个财年的总收入超过10亿美元的公司均不符合EGC资格。

随着此次改革的落地，大小企业之间的政策差别将会消失。SEC在声明指出，将“试水机制”范围拓展至非EGC公司，将为所有证券发行人提供适当灵活性，以便其确定何时进行证券注册和公开发售，同时保持投资者保护，SEC认为这将鼓励更多发行人考虑进入美国市场。

SEC主席Jay Clayton表示，改革旨在提高公司公开发行证券的能力和降低资本成本，最终为投资者提供更多投资上市公司的机会。“我亲眼见证了JOBS法案的现代化改革如何帮助公司和投资者，拟议中的规则将允许公司更有效地与投资者协商，并在公开发行前更好地识别对其重要的信息。”

接下来，该提案将进入为期60天的公众意见征询期。从美国的媒体报道来看，多位证券律师认为，这是一项期待已久的政策，预计不会有什么反对意见。对于2019年即将上市的Uber和Lyft等大型独角兽企业而言，这可能是一项迟来的政策，因为它们都已经以保密方式向SEC提交了IPO文件，但上市新规仍可能对Airbnb等其它正在考虑IPO的大型初创企业产生影响。

花旗集团向21世纪经济报道记者分析指出，美国证监会的“试水机制”已在规模较小的新兴成长型公司的上市过程中被广泛采纳，并为这些公司的成功发行起到了重要作用。相信扩展这一上市新政的适用范围会带来积极的市场反应，将给包括中概股在内的更多企业带来机会。

2018年是科技行业IPO丰收年。根据高盛投资银行部的报告，这一年金额达10亿美元规模的科技业IPO数量是有史以来最多的，而且，在全球15个10亿美元以上的科技IPO中，有7家是中国公司。

据21世纪资本研究院统计，去年共有40家中资股在美国纽交所和纳斯达克两个市场上市。其中，爱奇艺成为募集资金最高的中资股IPO案例，首发募资规模达22.5亿美元，其次是拼多多和蔚来的13.26亿美元和10.02亿美元。从行业分布来看，互联网金融企业和娱乐消费产业公司是去年赴美上市的主力。

2018年美国IPO市场整体而言表现不错，但锦天城律师事务所高级合伙人于炳光接受21世纪经济报道记者采访指出，由于监管机构强化监管政策以及中美贸易摩擦等大环境因素影响，中国企业赴美投资情况大幅下降，初创企业对于赴美上市的态度也变得更为谨慎。

中概股或向欧洲“转场”

就整体而言，美国市场相对其它市场仍然有其优势。但于炳光向记者指出，“由于一些监管问题，包括中美之间大的政治环境因素影响，我们很多客户实际上也是在犹豫的”。他认为，从一些事件来看，美国对中国高科技企业有很明显的限制。

“美国是一个很成熟的市场，但往往在经济行为中掺杂政治因素之后，企业担心的东西就比较多了。” 于炳光指出，就本身而言，中概股尤其是高科技企业的盈利模式在美国市场认可度会更高，比如当年京东虽然亏损却能成功融资18亿美元，但目前在国内不盈利是无法上市的。

但2010年左右，美国出台政策严打中概股中存在的“造假”现象，直到现在都还时常出现磕磕碰碰。往后看，于炳光认为，这种磕磕碰碰可能还会继续存在，再加上监管收紧和中美贸易摩擦的不确定性，中国企业赴美投资的顾虑还是有的。

不过，近年来，除了美国的证券交易所，包括伦敦证券交易所、香港证券交易所和法兰克福交易所、新加坡证券交易所在内，全球各地的交易所都在积极推进上市制度改革，希望在移动互联网和人工智能时代抓住更多来自中国的高科技“独角兽”。

去年4月，港交所就推出新上市制度，允许“同股不同权”、未盈利生物科技公司赴港上市，引发一轮内地企业赴港上市潮。港交所行政总裁李小加此前表示，2019年将有超过250家企业有意赴港IPO上市，且包括多家科技公司和生物科技企业。

2018年，港交所成功夺得全球最大IPO市场的宝座，于炳光认为，从全球来看整个IPO市场的发展，2019年香港市场仍有望保持第一，因为存在惯性效应，去年港交所新政以后申请很多，实际上已经形成了一定的排队现象。而且，这么多年来，香港市场基于地缘、文化、经济等各方面因素，仍然具备其优势。

但于炳光指出，去年香港IPO时常出现大面积“破发”，部分高科技企业甚至出现股价“拦腰斩”的情况，可能会对市场信心造成打击。“现在应该处于n型的下半坡阶段了”。

在此背景下，随着备受关注的“沪伦通”的正式落地，以及今年1月中德高级别财金对话发表“促进资本市场互联互通”的声明，上海证券交易所有望与伦敦、法兰克福等欧洲交易所进一步互联互通，有望为中国企业海外上市提供新的机遇。

于炳光认为，中美摩擦的问题可能会长期存在，中国企业赴美上市仍然存在较大不确定性。从资本的角度来看，偏离了美国市场以后，英国、德国等欧洲市场以后可能会有更多中国企业的身影出现。

“沪伦通的要求相对较高，市值要求200亿人民币，这就意味着不是所有企业都可以去的。但我个人认为，在沪伦通的带动下，在大象级企业、蓝筹企业的带动下，后续对市场进一步了解后，企业IPO也可能会吸引过去，因为市场一旦被打开了，就相当于‘破冰’了。” 于炳光说。