兴业矿业重组遭深交所问询 变身再成疑云

（原标题：兴业矿业重组案遭深交所问询）

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几经更换重组标的，兴业矿业（000426）最终在近日披露了“联姻”新三板公司吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司(以下简称“雪银矿业”)的重组预案。不过，8月16日，该重组遭到交易所的重点问询。其中，标的公司在今年上半年归属净利润出现下滑且重要资产被抵押情形受到关注，且在溢价收购背景下，兴业矿业未与交易方签署业绩补偿协议的情况遭到深交所的详细问询。

“联姻”新三板公司遭问询

8月16日，深交所官网显示，交易所就兴业矿业拟购新三板公司雪银矿业的重组事项下发问询函。

回溯历史公告可知，兴业矿业筹划此次重组始于今年6月。6月19日，兴业矿业表示，公司筹划拟通过发行股份购买资产的重组事项，兴业矿业股票自6月19日停牌。彼时，兴业矿业重组拟购标的为云南省马关县兴源矿业有限责任公司100%股权。随着重组的进一步深入，兴业矿业重组标的发生了一定变化。7月19日，兴业矿业披露的公告显示，此次重组除收购云南省马关县兴源矿业有限责任公司100%股权外，还新增一收购标的，为雪银矿业持有的托克逊县彩东含铜黄铁矿探矿权、吐鲁番市铜场铜金矿探矿权、彩花沟含铜黄铁矿采矿权以及与矿山勘查等资产，总交易金额预计增加至30亿元左右。

8月9日，兴业矿业重组预案出炉。根据预案，兴业矿业拟购标的范围又出现缩水。兴业矿业最终决定拟以发行股份及支付现金相结合的方式只收购雪银矿业99.89%的股份，交易价格初定为约9.99亿元。其中，交易的股份对价金额占全部交易价款的70.04%，约7亿元。现金对价金额占全部交易价款的29.96%，约2.99亿元。

据了解，雪银矿业为新三板公司，2015年1月28日，经全国股转公司审核同意，雪银矿业股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。雪银矿业主要从事多金属伴生、低品位、复杂难选矿产的开采、分离及综合利用。兴业矿业的主营业务则为有色金属及贵金属采选与冶炼。

提及收购雪银矿业的目的，兴业矿业表示，通过交易，公司将在原有有色金属及贵金属采选业务基础上，拓展在中低品位多金属伴生矿产综合利用业务领域的布局，矿山资源得到进一步丰富，将进一步增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提高综合竞争力和抗风险能力。

无业绩承诺引关注

不同于一般的重组预案，兴业矿业在此次披露的重组预案中并未公布交易方的业绩承诺，兴业矿业亦未与交易对手方签订明确可行的补偿协议。在问询函中，兴业矿业未与交易对手方签订业绩补偿协议成为监管层问询的重点之一。

数据显示，截至评估基准日6月30日，雪银矿业未经审计的所有者权益合计约为3.61亿元。此次交易的资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对雪银矿业100%股权进行了预估，预估值约为10.07亿元，经交易各方协商，商定交易标的公司作价为10亿元，较账面价值预估增值约177%。

不过，在溢价收购的背景之下，交易方并未对此次重组作出业绩承诺。且财务数据显示，雪银矿业在今年上半年实现的归属净利润同比出现下滑的情况。2016年、2017年以及2018年上半年，雪银矿业实现归属净利润分别约为1907万元、3763万元以及1060万元。根据雪银矿业8月6日披露的半年度业绩快报显示，雪银矿业在报告期内实现归属净利润同比下滑25.86%。此外，2016年、2017年、2018年上半年，雪银矿业的净利润率分别为15.9%、22.4%、16.2%。不难看出，标的公司净利润率在今年上半年出现明显下滑。

除标的公司在今年上半年实现的归属净利润出现同比下滑，根据预案可知，雪银矿业还存在重要资产（采矿权）被抵押的情况。据悉，雪银矿业拥有1项采矿权、2项探矿权及1项划定矿区范围。其中，雪银矿业拥有的1项采矿权为彩花沟含铜黄铁矿采矿权。不过，彩花沟采矿权为雪银矿业的银行贷款提供了抵押担保，截至6月30日，雪银矿业短期借款余额为1000万元。兴业矿业表示，若银行贷款到期时标的公司无力偿还，则雪银矿业将面临采矿权被冻结乃至司法处置的风险。

在著名经济学家宋清辉看来，在上述种种背景之下，兴业矿业未与交易方签署业绩补偿协议无疑存在一定的风险隐患。

在问询函中，深交所亦要求兴业矿业补充披露未与交易对手方签订业绩补偿协议的具体原因。同时要求兴业矿业说明拟采取的保障上市公司利益的措施，并就未签订业绩补偿协议披露重大风险提示。此外，深交所还要求兴业矿业说明标的公司的盈利能力和净利润率的变动原因以及解除重要资产抵押是否可行、存在的风险和对此次交易的影响等。

标的实控人突生变

兴业矿业此次拟购标的的实际控制人突然发生变更也引发市场较大的关注。

根据兴业矿业历史公告可知，公司在7月19日透露拟购标的新增雪银矿业。而时隔仅半个月，标的公司就发生了实际控制人变更的一幕。

雪银矿业今年8月6日在全国股转系统发布的补充披露实际控制人变更公告显示，因公司控股股东、实际控制人杨雪银与梁英2人通过其他方式(离婚)，使得公司实际控制人发生变更，由此，雪银矿业实际控制人由杨雪银、梁英夫妇变更为杨雪银。

在资深投融资专家许小恒看来，实际控制人对于一家公司而言，其管理和决策决定着企业的发展模式和成长潜力。实际控制人会对一家公司的业务、战略等产生重大影响。

在问询函中，深交所要求兴业矿业说明标的公司实际控制人发生变更对标的公司日常经营以及此次交易估值的影响。

另外，在一位不愿具名的券商人士看来，通过离婚的方式发生的公司实控人变更往往存在财产分割、控制权争夺等方面的隐患。在问询函中，深交所亦对该隐患进行了关注。深交所要求兴业矿业补充披露标的公司实际控制人发生变更的具体原因，是否存在涉嫌规避减持新规的情形，是否涉及财产分割、控制权争夺及相关诉讼仲裁事项，是否会导致此次购买的股权出现被司法冻结等权利受限的情形等。