金洲慈航股权移交 或资金紧张看中受托方融资能力

（原标题：揭秘金洲慈航控股权“移交”或因资金紧张看中受托方融资能力）

■本报见习记者 孟凡军

8月3日晚，金洲慈航发布公告，公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司（简称“九五集团”）拟将持有的公司7.87亿股股份（占股本的37.04%）所享有的相应权利委托杭州余杭金控控股股份有限公司（以下简称“余杭金控”）管理。余杭金控将利用资产重组的经验优势，获得协议约定受托管理的权限，在资本运作方面对公司核心资产进行管理。

相关学者对《证券日报》记者表示，有着深厚金融背景的余杭金控在持续再融资上有优势，或是双方达成协议的原因，托管协议如果能够得以实施，对于交易各方以及投资者来说，都应该是好消息。

控股股东放权

受托方正收购公司子公司

公告显示，托管期间，九五集团将托管股份所享有的相应权利委托余杭金控管理，余杭金控有权依据《公司法》、金洲慈航章程以及本次协议的有关规定行使托管股份对应的股东权利，包括对金洲慈航提出建议或质询；依法请求、召集、主持、代为出席金洲慈航股东大会，并对需要股东大会审议的事项行使表决权等。

另外，九五集团及金洲慈航同意，金洲慈航的新增债务及担保、重大资产处置、重大合同签署等重大经营管理事项应当事先经余杭金控同意，且余杭金控对该等事项具有否决权。

托管期限为截至2018年12月31日止。托管期届满，本协议自动终止，各方协商可延期。

相对于金洲慈航以及其控股股东九五集团来说，本次协议的受托方余杭金控并不陌生。说到余杭金控，得先从金洲慈航的子公司金洲慈航（浙江）投资有限公司（以下简称“金洲浙江”）说起。

金洲浙江成立于2016年11月28日，注册资本6亿元，法定代表人蔡晓露，为金洲慈航全资子公司。

2017年1月11日，金洲慈航公告称，正式成立一个月的金洲浙江拟用自有资金，以现金支付的方式收购余杭金控持有杭州余杭农村商业银行的5%股权、杭州余杭科技担保有限公司的94.05%股权和杭州众信典当公司的70%股权，收购对价共计5.58亿元。

本次收购的交易对方正是余杭金控。

根据公告数据显示，截至2016年9月30日，余杭农商行、余杭科技担保、杭州众信三家公司的净资产分别为57亿元、2.35亿元、6082万元，相应的收购对价为2.91亿元、2.24亿元、4220万元。

在完成本次收购不久，余杭金控法定代表人何玉水进入了金洲慈航公司董事会，成为公司董事；随后，公司原董事长兼总经理朱要文辞去总经理职务，金洲慈航提名何玉水为公司总经理；2017年2月28日，公司董事会同意聘任何玉水为公司总经理。

在金洲浙江成立并收购余杭金控上述相应资产大约一年半以后，今年6月15日，金洲慈航发布重大事项公告：拟出售全资子公司金洲浙江的100%股权，交易对手正是余杭金控。

7月27日，金洲慈航公告了本次转让全资子公司金洲浙江的细节信息，转让价格为6.7亿元。几天之后的8月3日，金洲慈航发布了控股股东将所持全部公司股权委托余杭金控管理的公告。

《证券日报》记者采访了哈尔滨工程大学经济管理学院一位长期专注于国内企业资本运营的学者。学者表示，金洲慈航的控股股东将其持有的全部股权委托给余杭金控管理，这种情况在国内特别是在上市企业中比较少见；而受托方余杭金控与公司曾经有过密切关系，受托方的法定代表人同时还是公司的总经理，这种情况也不多见。从公告信息看，在委托期内，余杭金控在有关公司的新增债务及担保、重大资产处置、重大合同签署、重大资金支付、重大投资、通过和实施重大资产或债务重组方案等事宜上具有否决权，可以说在某种程度上，至少在委托期内，余杭金控已经成为了公司的实际控制人。

控股股东频繁资本运作

或看中余杭金控融资能力

作为金洲慈航的控股股东，九五集团为什么会将其所持有的公司全部股权委托给余杭金控管理呢？公告中对此解释的非常笼统：为响应产业调整号召，适应国家宏观调控政策，完善公司治理结构，促进上市公司更好发展。

在提到本次委托管理对公司的影响时，金洲慈航称，余杭金控是一家大型国资创新金融平台，下属子公司涵盖资产管理、基金管理等，已形成多元化的战略业务布局。在金融产业发展、转型升级过程中形成了丰富的创新理念，积累了先进的投融资管理经验。余杭金控将发挥在资产重组方面的经验优势及广泛的投融资渠道平台作用，在资本运作方面对公司核心资产进行管理，推进公司资产重组进程，进一步完善公司治理结构，维护上市公司全体股东权益。

上文已经提到过，从2017年金洲浙江成立并从余杭金控处收购余杭农商行等资产不久后，余杭金控的法定代表人何玉水就进入了金洲慈航董事会，并随后出任了公司总经理。在这段时间里，何玉水既是余杭金控的董事长，同时也是金洲慈航的总经理。应该说，即便没有此次股权委托管理，余杭金控在资产重组方面的经验优势也完全可以在金洲慈航中得到应用。

上述学者对《证券日报》记者表示，作为具有融资租赁牌照的上市公司，金洲慈航这个壳资源相当珍贵。但是融资租赁业务的发展更多取决于公司融资平台的持续再融资的能力，这一点是九五集团的弱项，却是有着深厚金融背景的余杭金控的强项。综合来看，余杭金控的融资能力应该就是双方达成托管协议的原因。如果托管合作顺利，不排除余杭金控进一步借助金洲慈航做更多资本运作的可能。

所以，本次股权委托管理的重点可能是公告中所提及的发挥余杭金控广泛的投融资渠道平台作用。

事实上，近一年多以来，金洲慈航一直在进行资本运作。从2017年年初金洲浙江成立以来：2017年1月17日，公告收购新疆汇合银行部分股份；2017年11月15日，公司公告与紫金矿业集团合作设立公司；2018年5月15日，公司公告称与金一文化签署《战略合作协议》，但又于6月12日公告合作终止；6月15日，发布将金洲浙江100%股权出售给余杭金控的公告；7月13日，公司董事通过决议，公司筹划以持有的丰汇租赁有限公司70%股权作为置出资产，与中国庆华能源集团有限公司持有的全资二级子公司内蒙古庆华集团腾格里精细化工有限公司100%股权的等值部分进行置换。

股价持续下跌

控股股东股权质押风险解除

实际上，金洲慈航曾因控股股东九五集团质押公司股权触及平仓线于6月6日开市起停牌。6月13日公司公告，控股股东在停牌后积极与资金融出方沟通协商，提供多种形式的增信措施，筹措了充足的保证金，签署委托单补充了质押物，控股股东与资金融出方就消除所质押股票触及平仓线的风险事项达成一致。截至公告时，控股股东具备足够的流动性保障，其质押股票触及平仓线的相关风险已消除，公司股票于6月13日开市起复牌。

在6月14日下午，金洲慈航参与“黑龙江辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”时，公司副总裁季庆滨在回答投资者关于公司股价剧烈波动原因时表示，“近日公司股票波动是由于持有公司股票的某机构资产净值下降，导致其所持有的多家公司股票（包括本公司）发生被动减持，引起股价下跌”。

但季庆滨并未说明具体是哪一家机构。

自6月14日以来，金洲慈航股价再次大幅下跌，截至8月6日，公司收盘价仅为2.92元/股，股价累计下跌47.01%。

上述学者对《证券日报》记者表示，从金洲慈航的公开资料就可以看出，随着近几个月以来股价的持续走低，公司控股股东因所质押的股票面临平仓风险，其资金一定处于极度紧张状态。在当前条件下，对于潜在的战略投资者而言，金洲慈航已经具有投资价值。一方面，公司的珠宝业务能够提供稳定的现金流；公司的另一主营业务融资租赁目前正处在向上发展的阶段，前景非常好。

“本次股份托管协议如果能够得以实施，对于交易双方以及投资者来说，应该都是好消息”，他说。

8月3日，《证券日报》记者致函金洲慈航指定邮箱，就延续委托条件、余杭金控在托管期间是否有任务要求等问题采访，公司相关工作人员的回复：“一切以公告信息为准。”