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网达软件回应圈钱质疑避重就轻 公司被指虚增收入

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就本报《网达软件终止部分募投项目,圈钱还是断臂求生》的报道,2月24日,网达软件发布澄清公告。公告一出立即引发中小投资者的质疑,其引用了招股书中对商业智能和移动视频通讯项目的风险提示文字,反而引发更多质疑:是承认公司对这两个项目前景早就不看好却仍装入募投项目,还是为了说明只要披露了风险,随意变更募投项目就可免责?

募投项目持续低投入

本报在上述报道中,指出了网达软件存在四大风险:第一,上市半年即变更募投项目,存在利用无发展前途的项目圈钱嫌疑;第二,自主研发能力存疑;第三,过度依赖大客户;第四,新增投入的募投项目盈利能力弱。对此,除了第三点,网达软件均在公告中予以了回复。

对于圈钱质疑,网达软件公告表示,公司按照效益优先原则,对募投项目进行了梳理,选择终止商业智能系统升级建设项目和移动视频通信系统建设项目,将有限的募集资金投入到更符合目前市场需求、投资报酬率高的项目,以保证募集资金效用最大化。并称招股说明书中已对公司商业智能业务做了相关风险提示。“商业智能业务营业毛利占公司营业毛利的比例较小,最近三年占比平均不超过8%,对公司的整体业务规模和市场估值影响不大。”

同时公司还公布了2013年至2016 年上半年,这两个拟终止的项目投入情况。然而,与原本计划募资5940.33万元相比,募投项目一直保持低投入状态:对商业智能的投入金额分别为 847.52 万元、951.71 万元、460.76 万元、256.75 万元,对移动视频通信的投入金额分别为174.54万元、287.91万元、239.32万元、98.35万元。

中小投资者对于公司的这一回复也并不买账,认为公司早就对这两个项目的前景不看好,却仍装入融资方案中意图圈钱?对此,上海汉联律师事务所宋一欣律师在接受《证券日报》采访时表示,变更募集项目是否涉嫌上市欺诈圈钱,关键在于公司是否提前知晓该项目本身的品质。如果是在业务发展过程中,根据重要环境变化作出的调整无可厚非;反之,若在上市之初就知晓前景不佳,则有可能按照融资规模倒推从而包装出几大募投项目,为了上市圈钱牟利,涉嫌发行欺诈。

采购数据自相矛盾

对于自主研发能力,网达软件并未在澄清公告中展开具体论证,称“在服务大型企业项目的过程中,由于客户的需求相对庞杂,一家企业的核心技术难以覆盖所有业务需求,存在部分第三方采购是软件行业正常的业务形态,与是否具备自主研发能力无直接关联。”事实上,据此前媒体报道,2014年网达软件的自产软件销售收购贡献度不足营收的1%。

根据招股书现金流量表披露的数据,网达软件在2012年到2014年收到的退款金额分别为282.48万元、90.39万元和14.35万元,全部来自于自产软件销售增值税退税(纳税超过3%将退税)。按照各年度退税金额反算,网达软件的自产软件销售收入分别仅为2017万元、645.64万元和102.5万元,2014年网达软件的自产软件销售收购贡献度已不足营收的百分之一。

自主研发软件销售额非常少,理论上对应的是第三方采购金额庞大,然而招股书中的数据却与之相矛盾。网达软件2014年、2013年的技术开发(也即软件开发)业务中归属于公司自己的人工成本金额高达1635.52万元、1985.77万元,占比高达69.96%、71.10%,而与此同时,第三方产品或劳务采购成本却仅为488.22万元和554.9万元,占比分别为20.88%、19.87%;再有2014年的软件销售业务,成本则全部来源自于公司自己的人工成本,没有任何第三方采购成本。而这些数据指向的业务结构均是以自产软件为主,极少存在向第三方采购的软件。“从上述情况看,不排除公司隐瞒了软件开发及销售业务中向第三方采购的规模和比重,进而导致该公司针对这两大类业务的成本确认金额偏低、虚增了利润。”有会计从业人员表示。

此外,《证券日报》记者根据其公布的毛利率所测算出来“包含第三方产品和劳务采购”的技术开发成本,2014年、2013年分别为836.30万元、1370万元,与前述488.22万元和554.9万元有大幅增加,是否在成本端刻意隐瞒了第三方采购的数据?某券商保荐人对此评论表示:从总成本一致的角度看,“包含第三方产品和劳务采购”的成本大于“第三方产品和劳务采购”的成本属正常,可能存在其他费用。然而,为什么2015年、2016年这两项数据相差无几,而2013年、2014年的金额却差异巨大,需要结合账目明细和业务模式才能知晓真正的原因。

在发布澄清公告的次日(2月25日),网达软件再次发布公告,称于2017年2月14日取得两项软件著作权登记证书,分别于2013年、2014年取得两项专利。招股书中还曾列举专利4项目,软件著作权29项(含7项受让所得)。对比同类型拟上市公司上海思华科技股份有限公司(以下简称“思华科技”)稍显逊色。截至招股书签署之日,思华科技拥有专利14项(正在申请的专利8项),软件著作权106项目(核心软件著作权36项,含受让5项)。

有法律界人士表示,专利的含金量远大于著作权。软件著作权获权简单、维权简单、保护力度弱,产生的效益通常是收取授权费用,软件专利获权困难,维权复杂,保护力度强,产生的效益不仅可以打击竞争对手,还可隐性的促进企业内技术的研发。

新增募投项目再画饼?

此外,对于新增投入的募投项目融合媒体运营平台的盈利能力,公司在澄清公告中表示:“目前融合媒体运营平台项目实施顺利,其中媒资系统以及4K高清转码系统已初步投入销售,目前市场反应良好。2017年,预计该项目将会为公司实现约1亿元左右的业务收入,2018年项目可全面达产。达产后年均销售收入预计为3.3亿元以上,实现年均净利润4900万元左右。”

而《证券日报》在慧聪网上查询发现,媒资系统、视频转码系统的报价从几万到几十万不等,单价并不高,能否实现从2014年52.86万元营收到2017年1亿元的大跨越待考。此外,公告中一句“如以上条件发生重大变化,不排除在进行充分论证和相应审议程序后,对项目实施情况做出调整”与此次终止募投项目的原因如出一辙,这不禁令人担忧:这次募投终止的情况,是否还会在融媒体项目再次上演?

值得注意的是,2月25日,网达软件还发布了一则公告:公司控股股东、董事蒋宏业因个人资金安排需要,将持有的限售股2200万股质押融资。蒋宏业与网达软件董事长冯达为兄弟关系。此次质押股份占其持有本公司股份总数的23.06%,占公司总股本9.96%。交易的初始交易日为 2017年2月22日,回购期限36个月。某券商投行人士对《证券日报》表示:“在股价低位质押融资很可能是因为缺钱,但此次质押股份数量较大,在IPO提速情况下不排除看衰股价、提前锁定变现的可能。”

2013年至2016年前三季度,网达软件营业收入依次为1.61亿元、1.76亿元、2.07亿元及1.29 亿元,净利润分别为6509.43 万元、6715.21 万元、6978.92万元以及1870.20 万元,公司业绩存在下滑风险。据悉,网达软件2016年年报将于4月27日公布,2017年3月3日召开临时股东大会审议本次终止部分募投计划。

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