中石油251亿资产注入*ST天利 重组依然面临难点

（原标题：中石油251亿资产注入*ST天利 重组依然面临诸多难点）

中石油油服资产重组更进一步。9月25日，中石油旗下上市公司*ST天利发布收购报告书显示，中石油集团筹划将工厂建设业务等油服资产注入*ST天利。而从9月9日宣布重组消息及9月22日复牌以来，*ST天利连续封停4个涨停板，*ST天利也罕见地连发43个公告。至9月30日，收于6.3元，复牌迄今区间涨幅为11%。

中石油集团相关人员9月27日在接受《中国经营报》记者采访时表示，相关的资产重组目前在走审批程序，以公告为准。*ST天利相关负责人在回应本报记者采访时则表示，已关注到股票异动，会及时发布相关信息，公司正全力以赴推进重组。

业内人士认为，标的资产业绩亏损及权属瑕疵等依然让该项并购重组存在不确定性。同时资产重组上市有利于盘活存量资产，优化资产负债结构。但另一方面，随着改革不断推进，中石油旗下一些比较隐秘的财务信息或被动公开，这是中石油不愿意看到的。

股价“疯涨”戛然而止

记者注意到，*ST天利因公司筹划重大事项，于2016年2月22日起停牌。随后数月继续发布停牌公告，并最终于9月22日复牌，复牌之后在中石油巨额资产注入重组概念刺激下公司股价连续飙涨。

截至9月26日收盘，沪指跌近2%失守3000点，行业板块全线下挫，而*ST天利逆势上涨5.06%收报6.23元。“*ST天利合理市值应在1000亿元，那么股价在16元左右比较合理，甚至拉升到20元以上也很正常。”一些投资者如此预测。

紧接着在9月27日，*ST天利发布公告称，公司股票于2016年9月22日、23日、26日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到15%以上，属于《上海证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动情形。

对此，*ST天利证券部对记者表示，公司已关注到股票异常波动信息并已及时发布相关公告。不过不会去主动干预市场。

但神话并未延续。9月28日，以6.87元涨停开盘后，*ST天利就迅速下挫，盘中封跌停，收于6.21元。

此前，由于业绩持续下滑，*ST天利正濒临暂停上市。

据年报显示，2015年该公司实现营业收入19.29亿元，同比下降26.54%；净利润亏损9.48亿元，同比下降459.67%。由于连续两年净利润为负，4月19日，该公司被“戴帽”，更名为*ST天利。而今年上半年，*ST天利的净利润亏损3.95亿元。这也意味着如今年不能扭亏或重组，其面临退市风险。

显然，正是中石油的资产注入行为，让这家濒临退市的企业起死回生。

9月9日，*ST天利发布公告称，拟向中石油集团非公开发行A股股份及支付现金收购后者持有的7家公司100%股权，交易对价总计251亿元。*ST天利为中石油旗下主营石化产品生产与销售的上市公司，交易完成后，将成为中石油旗下石油工程建设业务上市平台。其业务性质类似于海油工程之于中海油。

记者从*ST天利了解到，9月25日该公司相关会议已最终通过发行股份及支付现金购买资产的议案。公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式，收购中石油集团持有的管道局工程、石油工程建设、寰球工程、昆仑工程、工程设计、东北炼化工程、工程公司共7家公司各100%的股权。其中股份支付金额为191.31亿元，现金支付金额为60亿元。

为筹集收购资金，*ST天利拟将其现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债出售给新疆天利高新石化股份有限公司，交易作价为2114.99万元。同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

而对于资金筹措的最新进展及是否会存在困难，*ST天利并未正面回应记者。

信披不充分引监管层关注

记者注意到，此次*ST天利收购的7家公司业绩在去年均有不同程度下滑，其中管道局工程公司和昆仑工程去年净利润分别同比下滑62.48%和88%，还有昆仑工程、工程设计公司和东北炼化3家公司今年上半年陷入亏损。在业绩并不太如人意的情况下，中石油选择将工程建设板块上市的行为，也引发了市场猜测。

*ST天利自上市以来，一直披露其控股股东为新疆独山子天利实业总公司，实际控制人为克拉玛依市独山子区国资委。但是，5月10日，公司披露临时公告称，公司自设立至今，一直都是中石油集团通过独山子石化总厂承担对公司的实际管控权责，行使公司的实际控制权。

上述信息引发监管层关注。9月21日*ST天利收到了证监会新疆监管局警示函，对公司实际控制人披露不充分、不准确采取出具警示函的监管措施，并记入中国证监会诚信档案。要求相关人员按时赴新疆监管局接受监管谈话。

历史上，克拉玛依市市委、市政府班子与新疆油田的管理层高度吻合。“克拉玛依”系维吾尔语“黑油”的译音，这座因石油命名的城市，曾长期政企一家。

本次收购的另一个难点是标的资产的权属问题仍然存在瑕疵，如所有人对标的物的所有权不完整或存在争议。由于中石油体量庞大，旗下部分企业因“政企合一”等因素而存在产权不明晰情况。如果涉及资产体量较大，将对重组交易产生不利影响。

有市场分析人士表示，表面上看是中石油集团的优质资产上市，其实是通过对上市公司“腾笼换鸟”，将落后的过剩产能淘汰出去，这也是国资巨头今后改革的重要任务。

9月6日，中石油宣布拟将755亿元金融资产注入*ST济柴，通过资产置换，上市公司将剥离全部资产及负债，获注中石油集团755亿元的金融资产，变身金融股。四天后，*ST天利公告称，将获注其251亿元工程资产。

不难发现，这两个板块的业务规模巨大，合计超过千亿元。中石油表示，此举为落实国家积极推进的国有企业整体上市和混合所有制改革的精神。同时，业内猜测，中石油在A股的上市平台还剩下大庆华科，因此油田服务业务借壳大庆华科上市的可能性较大。

对此，中石油集团相关人士并未直接回应，只是表示，目前集团确实正在推进公司专业化重组。

有业内人士认为，伴随着中石油金融和工程建设板块重组的推进，中石油业务板块重组上市的格局基本形成。中石油目前资产证券化比例较低，随着国企改革和混改的推进，中石油的资产整合正在进入实质阶段，未来，中石油或最终形成以多家上市企业组成的联合体。

不过任何事物都有正反两面，改革也会给中石油带来诸多不利影响。卓创资讯分析师刘广彬认为，随着改革推进，中石油的一些比较隐秘的财务信息也将随上市公司的财报公开，这肯定是中石油不愿看到的。

此前就有专业人士指出，通过年报数据核算发现，中石油至少将超过千亿元利润转移到了上游的生产与勘探板块，导致出现炼油巨亏而总利润变化不大的结果。