鲁商置业股份有限公司关于下属公司

（原标题：鲁商置业股份有限公司关于下属公司）

签订国开发展基金投资合同的关联交易公告

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2016-025

债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

鲁商置业股份有限公司关于下属公司

签订国开发展基金投资合同的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

公司下属公司鲁商福瑞达健康投资有限公司（以下简称“鲁商福瑞达”）、临沂福瑞达健康投资有限公司（以下简称“临沂福瑞达”）拟同国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）以及关联方山东银座旅游集团有限公司（以下简称“银座旅游”）共同签订《国开发展基金投资合同》。拟由国开基金以人民币3100万元对临沂福瑞达进行增资并持有相应股权，宽限期届满后，由银座旅游对该部分股权按计划进行回购，公司第一大股东山东省商业集团有限公司为该事项提供担保。

根据《股票上市规则》规定，因山东银座旅游集团有限公司同本公司及下属公司鲁商福瑞达健康投资有限公司、临沂福瑞达健康投资有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含已履行相关程序的关联交易）。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方关系介绍

因山东银座旅游集团有限公司同本公司及下属公司鲁商福瑞达健康投资有限公司、临沂福瑞达健康投资有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

企业名称：山东银座旅游集团有限公司

法定代表人：赵西亮

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：济南市泺源大街66号

注册资本：12000万元人民币

主营业务：对旅游业、饭店餐饮业、娱乐业的投资及管理，企业管理及社会经济咨询服务，特大型餐馆，住宿等。

三、关联交易标的基本情况

临沂福瑞达健康投资有限公司成立于2016年3月31日，注册资本1000万元，其中，鲁商福瑞达健康投资有限公司出资510万元人民币，占51%；临沂鲁商置业有限公司出资490万元人民币，占49%。主要从事养老服务机构的投资；健康知识培训；健康、医疗、养老服务；地产投资开发；食品、医疗器械、日用品、工艺品销售，旅游服务。本次增资的投资项目是临沂鲁商国际健康城一期项目。

四、关联交易的主要内容

1、增资金额及期限

为落实国家专项建设基金的有关政策，国开基金以人民币现金3100万元对临沂福瑞达进行增资，国开基金有权在上述增资金额范围内缴付增资款并对应持有相应股权，并委托国家开发银行股份有限公司代为行使本次增资后的全部股东权利，投资期限自首笔增资款缴付完成日之日起15年。本次增资完成后国开基金不向临沂福瑞达委派董事、监事和高级管理人员。

2、投资回收

国开基金有权要求银座旅游按照合同规定的时间、比例和价格受让国开基金持有的临沂福瑞达的股权，银座旅游有义务按照国开基金要求受让有关股权并在合同规定的受让交割日之前及时、足额支付股权受让价款，银座旅游在每个受让交割日前应当支付的股权转让对价按该次受让的标的股权的实际投资额为基础确定。受让计划如下：

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3、投资收益

投资期限内，国开基金每年通过现金分红、受让溢价等方式取得的投资收益应按照1.2％/年的投资收益率计算（该投资收益包含国开基金应缴纳的增值税及附加税费）。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

由于本公司下属临沂福瑞达健康投资有限公司为从事养老服务机构的投资、健康、医疗、养老服务、地产投资的公司，按照国家卫生与养老相结合指导意见通知要求，本次投资建设临沂鲁商国际健康城一期项目是集养老、医疗、康复、保健为一体的医养一体化康复中心，具有良好的社会和环境效益。本次关联交易是按照国开基金发放规定的相关要求进行的，相关的审议、表决程序合法，未损害公司和其他股东的权益。

六、关联交易的履行程序及独立董事意见

公司第九届董事会2016年度第九次临时会议于2016年6月16日以通讯方式召开，会议以2名关联董事回避表决，其他3名董事3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于下属公司签订国开发展基金投资合同的议案》，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。

公司独立董事马涛、朱南军先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

七、审计委员会意见

公司审计委员会认为本次关联交易遵循平等自愿的原则，属于公司正常经营活动，未损害公司和全体股东的利益。

八、备查文件

公司第九届董事会2016年度第九次临时会议决议。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2016年6月18日