海南天然橡胶产业集团股份有限公司2016年非公开发行股票预案

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（原标题：海南天然橡胶产业集团股份有限公司2016年非公开发行股票预案）

公司声明

1、公司及全体董事会成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属于不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、海南天然橡胶产业集团股份有限公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，所有特定对象均以现金认购。

3、本次非公开发行股票数量不超过75,670.96万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日（2016年5月31日）；本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.16元/股。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过390,310.81万元（含发行费用），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

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注1：R1公司股权收购项目须在证监会核准之后方可实施。若本次实际募集资金少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。为提高募集资金使用效率，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

注2：R1公司收购项目汇率采用2015年12月31日国家外汇管理局公布的美元兑人民币汇率中间价：1美元兑人民币6.4936元。

根据公司与R1公司股东农垦投资公司签署的《股权转让协议》，拟定的交易对价为6,520万美元，收购标的公司60%股权。2016年5月18日，R1公司股东会决议现金分红520.38万美元，其中，农垦投资公司获得现金分红312.23万美元（520.38*60%），扣除农垦投资公司获得的现金分红后，本次交易金额为6,207.77万美元。R1公司股权收购项目募集资金上限为6,207.77万美元乘以审计、评估基准日的美元兑人民币中间汇率6.4936计算得出为40,310.81万元。由于收购对价按照交割日的汇率计算，最终收购价款和募集资金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金金额超过收购价款，剩余金额用于补充收购标的公司的营运资金；如该项目拟投入募集资金金额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。

6、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、本次非公开发行尚需海南省国资委的批准和公司股东大会审议通过。本次募投项目尚需获得有权发改部门的备案、有权商务部门的备案。本次非公开发行尚需呈报中国证监会的核准。能否取得前述批准、备案以及核准，以及最终取得的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。公司敬请投资者关注本预案对募集资金拟投资项目相关风险的说明。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了完善的利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节公司利润分配政策和现金分红情况”，并提请广大投资者关注。

9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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第一节本次非公开发行股票方案概要

一、本公司基本情况

中文名称：海南天然橡胶产业集团股份有限公司

英文名称：China Hainan Rubber Industry Group Co., LTD.

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：海南橡胶

股票代码：601118

注册资本：3,931,171,600元

法定代表人：刘大卫

董事会秘书：董敬军

证券事务代表：童霓

公司住所：海口市滨海大道103号财富广场四层

公司网址：http://www.hirub.cn/

联系电话：86-898-31669317

经营范围：天然橡胶生产、种植、加工、销售、仓储、运输，电子商务服务，软件开发，农业种植，化肥销售，土地租赁，土地开发，畜牧业，养殖业，木业，旅游项目开发，酒店，建筑材料销售，机器制造，通讯，进出口贸易，包装业，广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、大力推进农垦改革，更好服务国家战略需要

2015年11月《中共中央、国务院关于进一步推进农垦改革发展的意见》（以下简称“《意见》”）为农垦改革提出了总体要求和目标，要“以保障国家粮食安全和重要农产品有效供给为核心”，“推进资源资产整合、产业优化升级”，“做大做强农垦经济，更好服务国家战略需要”。

《意见》要求，到2020年，打造一批具有国际竞争力的现代农业企业集团，建成稳定可靠的大型天然橡胶等重要农产品生产加工基地，形成完善的现代农业产业体系；要发挥农垦企业集团优势，建设国家大型优质安全食品生产供应基地，打造农业全产业链，率先推动一二三产业融合发展，实现农业持续增值增效。

海南省委省政府2015年12月发布的《关于推进新一轮海南农垦改革发展的实施意见》中，提出重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物等八大产业，鼓励海胶集团以合资合作和并购重组等方式开展境外橡胶种植、加工等农业项目开发。

2、“供给侧改革”带动产品品质升级、产业结构调整，对合理利用土地资源和提高土地附加值具有重要意义

在我国经济下行压力加大，供需关系面临结构性失衡的局面下，2015年11月，中央经济工作会议提出，加强供给侧改革，着力提高供给体系质量和效率。“供给侧改革”发展战略从提高供给质量出发，推进结构调整，扩大有效供给，提高供给结构对需求变化的适应性和灵活性，提高全要素生产率，更好地满足广大人民群众的需要。

土地资源作为人类生存和发展最为重要的载体，具有稀缺性、不可替代性。优质的土地资源具有十分重要的经济和社会价值。农业方面，土地资源广泛用于种植业、畜牧业、林业、渔业及副业，仅种植业可以生产出谷物、果蔬、其他经济作物等农产品；工业方面，土地资源一方面可以提供各类原材料，另一方面是工业厂房设立的基础；服务业方面，具备自然条件和人文景观的土地资源可以开发为旅游景区，为消费者提供观光、体验、休闲等旅游服务。随着经济发展和人均收入水平提高，我国消费者需求层次不断提高，消费结构逐步升级。在“供给侧改革”方向下，合理利用土地资源，挖掘土地资源经济效益，向全社会提供所需的产品和服务，对全社会生产、生活服务具有重要意义。同时，《中共中央、国务院关于进一步推进农垦改革发展的意见》明确指出，土地是农垦最重要的生产资料，是农垦存在与发展的基础。

3、天然橡胶行业低迷，上市公司盈利能力亟需增强

受需求增速下滑影响，现阶段，全球天然橡胶供给大于需求，价格处于低位震荡，使得我国天然橡胶企业面临较大的业绩压力。一方面，普通天然橡胶由于标准化生产，普通产品市场价格直接与期货价格挂钩，市场竞争较为激烈；另一方面，部分下游高端客户对定制化、差异化、高端化的天然橡胶产品需求旺盛，对企业种植和加工技术等方面提出了更高要求。

受天然橡胶市场价格低迷影响，上市公司面临的经营压力日益加大，2015年度，公司净亏损9.83亿元，基本每股收益为-0.25元/股。上市公司盈利能力亟需增强。上市公司拥有353万亩胶林、防护林，土地资源十分丰富。在“打造200万亩核心胶园”战略的基础上，亟待合理利用剩余土地资源，实现产业结构调整和升级，完善现代农业体系，打造农业全产业链，实现持续增值增效，从而增强上市公司盈利能力。

（二）本次非公开发行的目的

1、调整公司产业结构，实现公司业务多元化，提高公司盈利能力

截至目前，上市公司一直主要从事天然橡胶业务，主营业务类型较为单一。但是，上市公司在海南省拥有353万亩胶林、防护林等丰富的土地资源，在保持“200万亩核心胶园”的前提下，可通过整合土地资源和调整产业布局，降低公司所面临的天然橡胶行业系统性风险。上市公司拟通过实施热带高效非胶农业项目丰富公司业务类型，增加利润增长点，拓展发展空间。

通过本次热带高效非胶农业项目的实施，上市公司拟使用19万亩土地，充分利用其现有的区位条件、产业基础和其他资源优势，瞄准国内外中高端市场，生产凤梨、蜜柚、芒果、香蕉等绿色生态鲜果，满足市场对安全食品的需求。通过该项目的实施，上市公司将逐步实现公司业务多元化，有效提高盈利能力。

2、适应公司战略调整，优化公司胶园结构和产品品质

在发展战略方面，上市公司正在积极推进天然橡胶产品低端单一化向高端差异化转变。公司拟通过加强市场营销、提高技术开发力度并实施更为严格的生产管理，提升企业产品的技术含量、品牌效益和附加值。特种胶园所生产的产品将重点面向天然橡胶需求量较大的橡胶制品大型企业及国际大型贸易商，根据其对产品品质要求高，价格敏感度相对较低等特点，为其提供定制化、差异化、高端化的产品。

上市公司拟在200万亩核心胶园中规划种植约30万亩特种胶园，从选苗、种植、抚管、割胶等各环节采取措施，保障胶园所产胶乳的品质，并通过加工工艺生产出特定化、差异化、高端化的天然橡胶产品，有效加强公司与大型客户合作粘度，提升渠道影响力和控制力，强化公司经营模式，增强公司盈利能力。

特种胶园更新种植项目的实施将优化公司胶园树龄结构，提高本公司高品质天然橡胶的供给量，同时有助于进一步增强国内天然橡胶自给率，形成稳定可靠的生产加工基地。

3、完善天然橡胶产业链布局，解决上市公司与控股股东的同业竞争问题

我国是全球最大的天然橡胶消费国和进口国且严重依赖进口。2015年度，我国天然橡胶消费量已达484万吨，占全球消费量的近40%。同期，我国自产天然橡胶82.99万吨，自给率仅为16.7%。东南亚地区是全球最大、最重要的天然橡胶种植、加工地区，种植面积约占全球的90%。新加坡R1公司系全球最大的橡胶贸易公司。作为国内最大的天然橡胶企业，上市公司拟通过收购R1公司提高天然橡胶贸易业务量，深化对东南亚天然橡胶原材料市场的影响，完善公司在天然橡胶产业链的布局，提高公司国际化业务能力，强化公司在天然橡胶种植、加工、贸易等环节的综合实力，进一步增强市场话语权和行业地位。

2012年4月，上市公司全资子公司海胶新加坡公司与上市公司原控股股东农垦集团全资控制的农垦投资公司共同出资，分别收购了R1公司15%和60%股权。由于R1公司主要从事橡胶贸易业务，与上市公司全资子公司海胶新加坡公司业务相同，导致上市公司与控股股东之间存在同业竞争问题。为此，农垦集团计划在经营风险得到有效控制同时相关条件成熟后，将所持R1公司全部股权转让给上市公司。

上市公司将使用本次非公开发行募集资金购买农垦集团持有的R1公司60%股权，有效解决与控股股东之间的同业竞争问题。

4、补充流动资金，增强资本实力和抗风险能力

随着市场竞争的加剧及业务规模的不断扩张，公司亟需通过融资补充流动资金，满足业务多元化和快速发展的需要。本次募集资金到位后，公司的资本实力将进一步增强，同时降低财务风险，提高公司经营稳定性和可持续性。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行A股股票的发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.16元/股。股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

如出现下述情形，发行人将对本次发行底价进行调整：

（1）如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整的。

（2）发行人依照相关法律法规召开董事会会议、股东大会对发行底价进行调整的。

（四）募集资金总额及发行数量

本次非公开发行预计募集资金总额不超过390,310.81万元（含发行费用），发行股票数量合计不超过75,670.96万股。公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利的除权、除息或其他事项导致总股本发生变动及/或本次发行底价发生调整的，若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，大于本次发行拟募集资金总额上限（即390,310.81万元），则发行数量上限不作调整；若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，小于本次发行拟募集资金总额上限，则发行数量上限可做相应调整。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（五）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

（六）限售期

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自上市公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

五、募集资金投向

公司本次非公开发行募集资金总额不超过390,310.81万元（含发行费用），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

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注2：收购R1公司股权的汇率采用2015年12月31日国家外汇管理局公布的美元兑人民币汇率中间价：1美元对人民币6.4936元。

六、本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明

本次发行系以非公开发行方式，向不超过十名特定投资者发行股份，募集资金用于收购R1公司股权和其他募投项目，其中R1公司股权收购项目达到重大资产重组的标准。

根据《重组管理办法》第二条规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”同时，根据证监会《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，上市公司再融资募投项目达到重大资产重组标准时，“如果上市公司非公开发行预案披露的募投项目，在我会核准之后实施，或者该项目的实施与非公开发行获得我会核准互为前提，可以不再适用《重组管理办法》的相关规定。”

本次收购R1公司股权项目须在证监会核准本次非公开发行股票之后实施。因此，本次发行不适用《重组管理办法》。

七、本次发行构成关联交易

本次非公开发行募集资金投向包含R1公司股权收购项目。R1公司为公司原控股股东农垦集团控制的公司，且公司通过全资子公司海胶新加坡公司拥有R1公司15%的股权。本次非公开发行募集资金将用于收购农垦集团所持R1公司60%股权，因此，本次非公开发行构成关联交易。

八、本次发行不会导致公司控制权发生变化

公司本次非公开发行对象为不超过十名特定投资者，具体发行对象将在公司取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定以竞价方式确定。本次非公开发行前，海南橡胶总股本为3,931,171,600股，其中农垦控股直接持有公司2,752,012,024股，占总股本70%，为公司控股股东；海南省国资委通过农垦控股、海南省发展控股有限公司间接持有公司2,771,488,234股，占总股本70.50%，为公司实际控制人。

按本次发行股数上限75,670.96万股测算，本次非公开发行完成后，农垦控股持股比例将不低于58.70%，仍为公司控股股东；海南省国资委仍为公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次发行方案经2016年5月27日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过。本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：

（一）海南省国资委批准本次非公开发行；

（二）公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

（三）海南省发改委、海南省商务厅及相关部门对海外股权收购的备案；

（四）中国证监会核准本次非公开发行。

在获得中国证监会核准后，发行人将向上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，以完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行募集资金总额不超过390,310.81万元（含发行费用），在扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

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注2：R1公司收购项目汇率采用2015年12月31日国家外汇管理局公布的美元兑人民币汇率中间价：1美元兑人民币6.4936元。

二、本次募集资金使用的可行性分析

（一）热带高效非胶农业项目

1、项目建设的背景、必要性和可行性

（1）项目建设的背景

海南岛属热带海洋性季风气候，光、温、水等条件优越，适宜多种热带高效农作物生长，且省内所种植品系在国内上市时间最早，具有独特的区位优势，因而，海南省是我国重要的热带农业生产区和重要的热带水果基地。近年来，随着农业发展面临农产品价格、生产成本、资源环境等方面挑战，海南农业迫切需要加快调整产业结构、转变农业发展方式。海南橡胶目前拥有超过300万亩土地资源，在公司打造“200万亩核心胶园”战略下，通过整合剩余土地资源，将部分低产胶园转型发展热带高效非胶农业以提高土地产值，是公司调整部分低产胶园种植结构、转变发展方式、提升企业绩效的战略选择。

（2）项目建设的必要性

①加快公司产业结构调整的需要

长期以来，公司一直从事天然橡胶种植、加工和销售业务，天然橡胶业务在公司主营业务中占据绝对主导地位，非胶农业发展较为滞后，产业发展不均衡，产业结构较为单一，抗风险能力较弱。随着天然橡胶价格低迷和部分胶园老龄低产，公司面临较大的经营业绩压力，亟待调整产业结构，提高土地资源产值。通过实施本项目，大力发展芒果、蜜柚、凤梨、香蕉等热带特色鲜果产业，有效调整公司产业结构，增强盈利能力。

②引领海南农业产业转型升级的需要

农业发展方式的转变需要从农业本身实现产业升级着手，加快农业产业化进程，通过从缩小传统农业与现代农业之间的差距，实现农业可持续发展。海南热带农业是国际旅游岛建设的重要组成部分，目前正处于传统农业向现代农业过渡阶段，农业组织化、规模化程度低、产业链条短、产品附加值较低、生产成本高等问题较为突出。例如，目前海南芒果生产各自为政、分散种植现象较为普遍。在全省70万亩芒果种植地中，三分之一左右是由农民一家一户种植，每户种植面积8-10亩。农户粗放型的种植和管理，不但造成产品质量参差不齐，且难以进入高端市场。

本项目将充分利用海南橡胶组织化程度高、土地集中连片、生产管理规范等优势资源和条件，实行标准化生产、规模化经营，提高产业组织化程度和果园的生产管理水平，使产品达到无公害农产品标准，引领海南传统农业向“集约化、设施化、标准化、精细化和品牌化”的热带特色现代农业转变。

（3）项目建设的可行性

①国家政策支持

本项目的实施符合国家及海南省产业发展方向，符合《国务院办公厅关于加快转变农业发展方式的意见》（国办发[2015]59号）、《农业部关于进一步调整优化农业结构的指导意见》（农发[2015]2号）、2016年“中央一号”文件《中共中央国务院关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》、国务院《关于进一步推进农垦改革发展的意见》等党中央、国务院文件精神。项目的实施具有明确的政策指引和支持，项目产业政策条件具备。

②热带水果产业市场前景广阔

随着我国经济快速发展和居民收入水平的提高，广大居民饮食需求不断升级，果蔬食品由于其原生态、品质、健康等概念，市场需求量迅速攀升。据国家统计局数据，我国居民人均干鲜果品类消费支出由2013年的369.00元增加至2014年的417.14元，增长率为11.04%，全国居民干鲜果品类消费支出不断提高，未来我国干鲜果品类市场需求将长期保持快速增长的良好态势。

国务院办公厅印发《中国食物与营养发展纲要（2014-2020年）》要求加快建设产业特色明显、集群优势突出、结构布局合理的现代食品加工产业体系，形成一批品牌信誉好、产品质量高、核心竞争力强的大中型食品加工及配送企业，要求到2020年，全国人均全年消费水果达60公斤。水果市场需求空间十分广阔。

③公司具有资源、管理、技术和营销优势

公司拥有胶林、防护林353万亩，目前本公司提出打造200万亩核心胶园计划，进一步优化胶林资源结构，将部分低产胶园逐步转型发展热带高效农业和其他产业。本项目从事热带农业种植所需土地的利用性质为农用地，符合公司土地利用规划。长期以来，公司从事种植类农业业务，积累了丰富的生产经验，通过自营或合作的方式发展了芒果、蜜柚等热带水果种植项目，积累了较为丰富的技术经验，并建立了有效的生产组织体系，能有效组织广大工人统一生产。公司经过多年努力，已经初步搭建了热带高效非胶农产品的线上线下销售平台，开发了广阔的销售渠道，建立了丰富的客户资源。上述优势将有助于本公司实施热带高效非胶农业项目。

2、项目基本情况

本项目拟投资134,961.17万元，进行芒果、蜜柚、凤梨、香蕉等热带水果种植，项目建设地点位于海南天然橡胶产业集团股份有限公司各基地分公司，总占地面积19万亩，其中：芒果3万亩、蜜柚5万亩、凤梨5万亩、香蕉6万亩。

3、项目投资概算

本项目总投资134,961.17万元，详细情况如下表：

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其中田间工程及辅助配套工程建设费用主要构成如下：

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4、项目实施进度安排

项目建设期5年，采取分批建设、滚动发展、循序渐进的方式逐步推进的方式，项目实施进度安排如下：

单位：亩

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项目建设期内，除铺底流动资金以外的建设投资进度安排情况如下：

单位：万元

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5、项目经济效益评价

本项目为农业项目，收益期长而稳定。本项目测算周期15年，其中建设期5年，运营期10年，预计凤梨和香蕉从第二年开始获得收益，蜜柚和芒果从第四年开始获得收益。鲜果达产后的种植面积、产量和价格情况如下：

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（1）营业收入情况

根据测算，本项目实施后各年的营业收入情况如下表所示：

单位：万元、亩

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（2）营业成本情况

①凤梨直接生产成本

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②芒果直接生产成本

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③蜜柚直接生产成本

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④香蕉直接生产成本

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（3）项目效益情况

经测算，项目年均利润总额19,342.11万元，按总用地面积折算，平均每亩年利润1,018.01元。静态投资回收期（含建设期）8.8年，财务净现值为74,193.95万元。

（二）特种胶园更新种植项目

1、项目建设的背景、必要性和可行性

（1）项目建设的背景

天然橡胶产业是国民经济的基础产业，其需求非常广泛，与宏观经济密切相关。随着经济发展和工业化进程，天然橡胶制品在人们生产、生活中的应用领域日益广泛。目前，我国为全球最大的天然橡胶消费国和进口国，2015年度，我国天然橡胶消费量约占全球消费量的40%，但由于自产胶园有限，我国天然橡胶严重依赖进口，当前自给率不足20%。

尽管目前全球天然橡胶消费量增速有所放缓，但应用于航空航天、工程机械、医疗耗材等领域的高端天然橡胶制品对高品质天然橡胶胶乳的需求量稳定增长。高端天然橡胶制品企业和国际天然橡胶贸易商对差异化、高端化、定制化的天然橡胶初产品的需求仍具有较大的市场空间。

（2）项目建设的必要性

①建成稳定可靠的天然橡胶生产加工基地

天然橡胶是我国重要的大宗商品和战略物资，尽管目前天然橡胶国际贸易已实现正常化，但政府一直从保障国家战略资源安全的角度，以多种产业支持政策来推动天然橡胶行业的发展。2015年11月《中共中央国务院关于进一步推进农垦改革发展的意见》为农垦改革提出了总体要求和目标，要求到2020年建成稳定可靠的大型天然橡胶等重要农产品生产加工基地，形成完善的现代农业产业体系。通过本项目的实施，将增加公司的天然橡胶供给量，并提高天然橡胶品质，进一步增强国内天然橡胶的自给率，建成稳定可靠的生产加工基地。

②优化公司经营模式，适应公司战略调整

公司的发展战略是积极推进天然橡胶加工产品从低端单一化向高端差异化转变。公司天然橡胶产品定位于以常规天然橡胶原料为规模和市场地位的基础，以差异化、高端化、定制化天然橡胶产品为主要利润提升点。针对天然橡胶需求量较高的橡胶制品大型企业及国际大型贸易商，对产品品质要求高，价格敏感度相对较低的特点，为其提供定制化、差异化的产品。本项目将从选苗、种植、抚管、割胶等各环节采取措施，保障胶园所产的胶乳的品质，并通过加工工艺生产出特定化、差异化、高端化的天然橡胶产品，有效加强公司与大型客户的合作粘度，提升渠道影响力和控制力，优化公司的经营模式，增强公司盈利能力。

③优化公司胶园树龄结构，保障公司的主营业务可持续发展

橡胶树一般生产周期约为30多年，种植8年以后可以开割。随着橡胶树龄增加，胶乳产量呈先增长再稳定后下降的变化趋势。一般开割25年以后，橡胶树生产能力逐步减弱，进入降产衰老期。在公司200万亩核心胶园规划范围内，处于降产衰老期的胶园达71.36万亩。由于树龄较长，胶园产量已出现下降趋势，需要逐步更新种植。本项目的特种胶园更新种植，通过选取植胶条件较好的区域中的老龄低产胶园进行更新定植，从选苗、培育、养护等各环节专门种植及抚管，构建综合生产条件优异的胶园，保障产出胶乳的优质品质，达到符合制造高端特种橡胶产品对胶乳较高品质的要求，同时，本项目有助于优化公司橡胶园的树龄结构，提高胶园未来产胶能力，对公司的可持续发展具有重要意义。

（3）项目建设的可行性

①公司系我国天然橡胶行业领军企业，拥有种植天然橡胶的资源、生产管理经验等优势

公司是国内最大的天然橡胶种植企业，公司在胶林资源、业务规模、生产组织、管理经验和技术积累等方面确立了行业领先地位。本公司拥有胶林、防护林共353万亩，胶林面积大且较为完整，在国内乃至国际同行业中均非常突出。丰富、良好的胶林资源为公司天然橡胶主业的长期持续发展、行业领先地位的维持巩固奠定了坚实基础。同时，本公司积累有丰富的生产经验，建立了有效的生产组织体系。此外，公司在海南省内拥有13家橡胶加工分公司，加工总能力超过32万吨/年，在国内同行业中居于领先水平；在云南省已拥有6家加工厂，年加工能力达8万吨。

②公司橡胶加工生产技术能力和研发实力较强，已经研发出符合军用航空轮胎标准的高端天然橡胶制品

2005年以来，海胶集团与其他单位共同研制了国内首创的航空轮胎标准胶，并通过了有关部门的技术鉴定。2015年7月，本公司和曙光橡胶工业设计研究院共同研发、使用本公司所产天然橡胶材料制造出的军用航空轮胎，已通过了军方装机评审，成功敲开了要求严格的军用航空轮胎市场，打破了我国军用航空轮胎等高端用胶100%依赖进口的局面。

公司已通过持续研发，使更多的橡胶产品由低端向高端、单一向多样的差异化产品结构方向转变，并计划通过本项目的实施，保障更多优质橡胶胶乳的供给，满足航空轮胎用胶、工程轮胎用胶、医用乳胶、避孕套用乳胶、工程橡胶用胶、气象气球用乳胶等高端特种橡胶制品领域的市场需要。

③为公司生产差异化、定制化、高端化的天然橡胶产品提供充足优质的原料胶保障

目前，公司已针对天然橡胶需求量较高的橡胶制品大型企业及国际大型贸易商对天然橡胶的差异化、定制化、高端化需求，向其提供符合其个性化需求特点的天然橡胶初加工产品。例如：本公司已根据多家国际知名轮胎企业订单向其提供了定制化、差异化、高端化的天然橡胶产品。当前，公司向下游客户提供的个性化需求天然橡胶产品，约占本公司自产天然橡胶总量的30%。

向客户提供个性化产品符合天然橡胶行业发展趋势。随着客户对天然橡胶初加工产品的更高品质及多样化的需求，本公司未来向特定客户提供满足其个性化需求的天然橡胶产品将更加丰富。实施特种胶园更新种植项目，能够为本公司稳定提供大规模、高品质的天然橡胶胶乳，是公司向下游生产个性化天然橡胶产品的厂商提供丰富原料胶的基础保障。

④高端天然橡胶制品市场需求广阔

随着产业结构和市场需求的升级，应用于国防、航空航天、工程机械、医疗耗材等领域的高端天然橡胶制品的市场空间十分广阔。以我国航空轮胎市场为例，2014年底，我国民航在册飞机2,370架，预计市场对轮胎的总需求量为每年35万条。随着中国航空业的持续发展，波音公司预计2028年中国的航空公司将需要3,770架新飞机，未来航空轮胎需求有望持续增加。此外，工程机械车辆、医用乳胶、计生用品乳胶、工程橡胶等领域对高端天然橡胶制品领域需求也非常可观。

2、项目基本情况

本项目将在公司200万亩核心胶园中，打造约30万亩特种胶园，将其建设成为公司综合生产条件中最优的天然橡胶基地。项目涉及胶园更新种植302,033亩，其中2016年为60,412亩、2017年为60,358亩、2018年为60,396亩、2019年为60,404亩、2020年为60,463亩。同时，胶园当前更新种植后中小苗需后续抚管7年直至胶园达产。此外，配套的胶园防护林种植共54,365亩，其中2016年种植10,874亩、2017年种植10,864亩、2018年为10,871亩、2019年为10,873亩、2020年为10,883亩，防护林种植后抚管2年。

3、项目投资情况

项目总投资202,382.17万元，其中，项目建设投资195,476.17万元，铺底流动资金6,906万元。项目建设总投资中工程费用172,043.19万元，占建设投资的88.01%；工程建设其他费用8,953.26万元，占建设投资的4.58%；预备费14,479.72万元，占建设投资的7.41%。

单位：万元

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注：其他费用主要包括规划设计费、报告编制费、胶园土地租金等。

本项目涉及的胶园更新、中小苗抚管及防护林种植、抚管的单位成本情况如下：

单位：元/亩

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4、项目实施进度安排

本项目测算的橡胶树非生产期为8年，从第9年开始投产，割胶期达25年，全周期为33年。

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5、项目选址情况

本项目选址于公司的23个橡胶种植基地分公司的60个生产片区（农场），此60个生产片区（农场）位于除海口市，文昌市、临高县、三沙市以外的海南省其余所有15个市县中。项目选址分布情况如下：

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6、项目经济效益评价

（1）营业收入情况

本项目按照橡胶种植后第8年开始割胶，割胶期按照25年测算，胶园老龄后采伐木材进行销售。由于项目收益期长达20多年，考虑到橡胶价格的周期性波动等因素，干胶单价按照2.2万元/吨的平均价格进行测算。

单位：吨、万元

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（2）营业成本情况

单位：万元

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（3）项目效益情况

经测算，项目经营期内年平均利润总额为24,264.82万元，项目静态投资回收期（含建设期）18.77年，财务净现值为85,854.88万元。

（三）R1公司股权收购项目

1、R1公司的基本情况

（1）基本情况

公司名称：R1 International Pte. Ltd.

公司类型： Private Limited Company

注册地址：8 Robinson Road #05-00 ASO Building Singapore

主要办公地点：8 Robinson Road #05-00 ASO Building Singapore

注册资本：7,000,000美元

注册时间：2001年7月20日

登记号：200104842R

主营业务：橡胶贸易与加工

（2）R1公司的股权及控制关系

截至本预案出具日，R1公司的股权及控制关系如下：

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注1：海南省农垦总局对农垦集团履行出资人职责，农垦集团的实际控制人为海南省国资委。注2：根据《中共海南省委海南省人民政府关于推进新一轮海南农垦改革发展的实施意见》的要求，在农垦总局和农垦集团的基础上组建农垦控股。农垦集团持有的发行人股份，由农垦控股持有，公司控股股东变更为农垦控股。目前，发行人正在办理公司控股股东由农垦集团变更为农垦控股的工商手续。

（3）R1公司股权结构情况

截至2016年3月31日，R1公司股权结构和在自然人股东在R1公司的任职情况如下：

单位：股、%

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（4）农垦投资公司情况介绍

①农垦投资公司

公司名称：Hainan State Farms Investment Limited

企业性质： limited private company

注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

成立日期：2012年1月20日

注册资本：50,000美元

公司注册号码：1692511

农垦投资公司系设立在英属维尔京群岛的持股公司，无实际经营业务。截至目前，农垦投资公司为农垦新加坡公司的全资子公司，除投资R1公司以外，农垦投资公司无其他子公司、分公司或参股公司。

②农垦新加坡公司

公司名称：HSF (S) PTE. LTD.

企业性质： private company limited by shares

注册地址：9 Temasek boulevard#28-03 Suntec Tower Two Singapore

成立日期：2012年1月13日

注册资本：2,000,001美元

公司注册号码：201201190R

农垦新加坡公司系设立在新加坡的持股公司，无实际经营业务。截至目前，农垦新加坡公司除全资控制农垦投资公司以外，无其他子公司、分公司或参股公司。

（5）R1公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容

本次拟收购的股权为标的公司60%的股权，取得了农垦投资公司的同意。根据海南橡胶与农垦投资公司签订的《股权转让协议》，本次交易符合标的公司章程规定的转让前置条件。

（6）原高管人员的安排

本次收购为上市公司与原控股股东农垦集团全资控制的农垦投资公司之间的股权交易，截至本预案出具日，上市公司暂无对标的公司高级管理人员及管理结构进行重大调整的安排。

（7）R1公司财务信息摘要

经安永会计师事务所审计，R1公司财务信息摘要如下：

单位：万美元

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（8）R1公司主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况

截至2015年12月31日，R1公司经审计的资产总额为20,003.57万美元，主要由货币资金、衍生金融资产、应收账款、存货等构成。截至2015年12月31日，R1公司经审计的负债总额为12,846.40万美元，主要负债为短期借款、衍生金融负债、应付账款等。

截至本预案出具日，R1公司不存在对外担保的情形。

2、R1公司的业务情况

R1公司是一家主要从事橡胶全球流通服务以及天然橡胶加工业务的企业。R1公司前身为Cargill亚太公司橡胶部门和马来西亚橡胶发展公司（Mardec），2001年R1公司由前两者共同设立。公司设立以来，R1公司在营销渠道和网点建设上精耕细作，使得R1公司拥有广阔的原料采购渠道和现货销售渠道，并通过其全球网点布局，将产品从生产方和供给方转移给全球需求者。

R1公司定位于为客户提供橡胶工业原料一站式解决方案。2014年以来，R1公司在橡胶贸易业务的基础上，加快产业链上游布局，逐步在橡胶种植国家和地区增加橡胶加工业务，产业链结构更趋完善。

自设立以来，R1公司即专注于全球橡胶贸易业务，以现货贸易为基础，辅以期货等金融衍生品工具，通过期现结合的业务模式，R1公司一方面为上下游产业链提供稳定的交易服务，另一方面规避了橡胶价格波动的风险，并赚取合理的商业报酬。同时，R1公司建立起较为领先的期现结合交易管理模式和风险管控制度，形成完整的期现管理及风险控制体系。R1公司通过建立和完善期现结合业务模式，在国际橡胶价格大幅波动的背景下，规避了商品价格波动、行业利润下滑等周期性风险，并通过扩展营销渠道，完善产业链布局，盈利能力在报告期内保持相对稳健。

2015年R1公司全球橡胶贸易量达到67万吨，在行业内处于领先地位，根据Frost & Sullivan的研究报告，R1公司2015年橡胶贸易量居世界第一。根据IRSG数据，2015年全球天然橡胶消费量为1,234万吨，R1公司2015年贸易量占全球消费量的5.43%。

3、本次收购方案

在证监会核准本次非公开发行A股股票以后，海南橡胶拟以现金购买农垦投资公司所持有的R1公司60%股权。交易完成以后，海南橡胶将直接和间接控制R1公司75%股权，成为R1公司的控股股东。

4、与农垦投资公司签订《股权转让协议》内容

（1）合同主体、签订时间

出让方：Hainan State Farms Investment Limited

受让方：海南天然橡胶产业集团股份有限公司

签订时间：2016年5月27日

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