北京利尔欲通过“横向扩大生产规模，纵向延伸产业结构”的并购战略，以形成开采、加工到生产的耐火材料产业链。
理财周报重大课题研究组 谭楚丹/撰述
2013年6月25日，标的资产金宏矿业100%股权及辽宁中兴100%股权，顺利过户至北京利尔名下，长达一年多的收购行动，终于落下帷幕。
然而，此次收购并不被市场看好。
2012年4月19日停牌，3个月后，北京利尔在7月25日发布非公开发行股份购买资产预案，复牌后股价连跌五天，跌幅超20%。
2013年4月2日，证监会重组委通过重组方案。4月3日首日复牌，公司股价一度跌停，跌幅超9%，成交额为4692.04万。
此外，大股东减持，也触动投资者敏感的神经。据Wind统计，今年8月28日，副总裁汪正峰减持56.88万股，变动后持股比例为1.49%；9月12日，原第二大股东、董事张广智减持659.09万股，现占5.01%股权。
金宏矿业1334.26%溢价拷问
金宏矿业100%股权账面价值为2893.68万元，评估值为4.15亿元，增值率为1334.26%；辽宁中兴100%股权账面价值为1.25亿元，评估值为2.54亿元，增值率为103.44%。
为了提高耐火材料行业上的竞争力，北京利尔欲通过“横向扩大生产规模，纵向延伸产业结构”的并购战略，以形成“矿山开采—原料加工—产品生产”完整的耐火材料生产加工产业链。
据重组草案显示，北京利尔以“增发新股+承担债务”的方式收购金宏矿业和辽宁中兴100%股权，发行股份总数6019万股，增发价10.92元/股，交易总额6.69亿元。
对于两项资产，坤元资产评估机构在评估报告中表示，金宏矿业100%股权账面价值为2893.68万元，评估值为4.15亿元，增值率为1334.26%；辽宁中兴100%股权账面价值为1.25亿元，评估值为2.54亿元，增值率为103.44%。
消息一出，金宏矿业的高溢价引起一片哗然。重组草案解释，高溢价主要由无形资产——矿业权的评估增值所致。
据悉，采矿权账面价值2437.46万元，股价4.1亿元，增值率1583.11%。
金宏矿业主要从事菱镁矿露天开采、菱镁石深加工及销售、镁石系列耐火材料经销，其主要产品主要用于镁砂原料加工和镁质耐火材料生产，镁砂是北京利尔产品的主要原材料。北京利尔认为金宏矿业菱镁矿储量大、品位高、年开采规模大，能够满足公司资源需求。
针对采矿权高估值的原因，草案表示，一方面是矿业权风险下降而引起的价值上升，另一个重要原因是“菱镁矿石价格持续上涨”，经测算，菱镁矿矿石价格每波动5%，采矿权价格波动约13%。
然而，从已有信息看，资产状况似乎不像高溢价显现出来的“美好”。
据悉，金宏矿业在2011年12月28日拿到辽宁省国土资源厅核发的采矿许可证，2012年2月才开始投产。截止到2012年7月31日，金宏矿业实现利润仅12.84万，在大华会计事务所出示的《盈利预测审核报告》中，金宏矿业预计2012年盈利105.39万元。
草案表示，投产时间较短，达产时间存在不确定性。同时菱镁矿矿石价格受宏观经济等因素影响而产生波动，导致金宏矿业未来盈利能力存在不确定性。
种种不确定下，金宏矿业仍然“夸下海口”，其预测2013-2015年的净利润分别为2139.77万元、2951.97万元及5100.08万元。也就是说，若以2012年105.39万元为准，金宏矿业要在今年实现19倍的增长。
与“美好蓝图”相比，金宏矿业的负债数额，则是居高不下的。
据公开资料显示，2010年、2011年、2012年1-7月金宏矿业的资产负债率分别为79.9%、90.76%、50.01%。
值得注意的是，就在7月4日，金宏矿业实际控制人李胜男以货币出资，把注册资本由500万元增加到3000万元。此次增资，金宏矿业与北京利尔均无说明原因。然而，倘若没有此次增资，2012年前7个月的资产负债率将是88.03%，2012年全年负债情况比2011年更严重。
市场反映，2012年7月的增资，有“摊薄”嫌疑。
辽宁中兴股东股份遭“减”
略为讽刺的是，给予103.44%溢价理由，并不是因产品盈利能力、专利技术或客户结构，而是土地使用权及房屋建筑物。
除金宏矿业以外，另一资产——辽东中兴矿业，状况不尽人意。
辽东中兴的引进，主要是完善北京利尔产品和客户结构，形成互补。北京利尔表示，其90%的主营业务收入来源于钢铁行业，客户行业结构较为单一。
据悉，辽宁中兴是行业内57家拥有轻（重）烧镁砂出口资格的企业之一，以生产不定形耐火材料和耐火材料为主，客户主要分布在建材、钢铁、有色金属行业上。
在2010、2011、2012年1-7月，辽宁中兴生产定型耐火材料分别是2.45万吨、5.05万吨、1.94万吨；生产不定形耐火材料5.80万吨、6.07万吨、3.79万吨；实现营收2.75亿元、3.04亿元、1.45亿元。
然而，略为讽刺的是，给予103.44%溢价理由，不是因产品盈利能力、专利技术或客户结构，而是土地使用权及房屋建筑物。据悉，主要增值资产为长期股权投资与固定资产，两者溢价分别是137.53%、38.15%，由辽宁中兴子公司所持土地使用权、房屋建筑物的评估增值所致。
虽然辽宁中兴资产负债率不及金宏矿业，但长期保持在50%左右，在2010年、2011年、2012年1-7月分别为46.05%、48.77%、49.74%。截至2012年7月31日，辽宁中兴负债总额1.81亿元，短期借款和应付账款合计占总负债的89.25%，其中，9100万元短期借款为银行抵押贷款；7064.14万元应付账款为采购原料产生。同时，辽宁中兴净利润逐年下降，2010年、2011年、2012年1-7月分别为1313.70万元、1124.45万元、-229.28万元。
据重组草案预计，辽宁中兴2012年8-12月将亏损587.82万元。
事实上，辽宁中兴2012年全年亏损1523.68万元，其中，8-12月亏损1294.4万元，为此前预期的2.2倍。
亏损状况超出北京利尔股东想象。北京利尔在今年3月12日发出公告，对非公开发行股份数量与相关期间损益归属进行调整。按照发行价格10.92元/股计算，减少对辽宁中兴实际控制人王生、李雅君夫妇发行股份数量118.53万股。
针对中兴矿业亏损幅度扩大的现状，北京利尔与王生、李雅君签署了附生效条件的补充协议。北京利尔称，如2013年1月1日至交割审计日前仍有亏损，则由王生、李雅君夫妇以现金方式向上市公司(或辽宁中兴)补足。
本文来源：理财周报
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王晓易_NE0011
