刘慧清：增强中小投资者在资产重组中的话语权

网易财经12月18日讯 深圳证券交易所总经理助理刘慧清今日在“第八届中国公司治理论坛”上表示，深交所正在探讨进一步推广股东大会网络投票制度等手段提高公众股东参与决策的能力，提高中小投资者的话语权和定价权，促使上市公司在资产重组等重大事项的决策过程更加透明、公平和合理。

在诚信档案系统公开承诺事项及其履行的情况，把上市公司、股东关连交易、重大重组、非公开发行承诺上载到诚信系统，提高承诺事项的约束力。

此外，还将加快推进上市公司的并购重组。深交所正在与相关部门梳理存在关连交易和同业竞争问题比较突出的公司，准备与相关部门逐步通过重组、整体上市等方式从根本上解决上市公司的独立性问题。。

第三，深交所将进一步规范上市公司和控股股东之间的关连交易行为。主要通过要求交易对手方提供标的资产、盈利担保和补偿方式保障上市公司和中小投资者的利益。

刘慧清：

各位领导、各位来宾，下午好！

今天非常高兴能够参加上交所主办的论坛。上市公司控股股东及实际控制人的行为对上市公司的质量有着重大的影响。上市公司控股股东的行为本身也发生了一些变化。近年来通过股改，公司治理专项活动，上市公司的治理整体水平提高，一批公司通过并购重组实现主业的整体上市，关连交易、同业竞争也得到了有效的改善。但同时我们关注到仍然有一批公司独立性仍然存在一些问题，一些公司日常仍然存在着大量的关连交易和同业竞争。

我们应该看到，作为上市公司的掌舵人，控股股东行为的规范程度直接影响上市公司的规范运作与健康发展。深交所对此一直非常重视，近年来在证监会的领导下，深交所针对存在的一些问题，也通过多种方式和手段不断地强化控股股东及上市公司的相关监管工作，采取了一些措施。第一，推动并购重组和整体上市，从根本上解决上市公司的独立性问题。对公司和控股股东之间的关连交易、同业竞争以及相关资产情况进行摸底，促进公司通过整体上市的方式解决关连交易和同业竞争问题，通过这种方式做优做强。

在各方面的共同努力和推动下，深交所一批公司实现了整体上市，实现了规范与发展的双赢。同时，在股改和资产重组中，控股股东作出解决同业竞争和关连交易承诺的，我所也严格要求相关控股股东保质、保量履行相关的承诺。

第二，我们通过举办实际控制人变更必修培训班，针对实际控制人的规范意识、合规交易行为等，结合相关违法违规案例，对实际控制人进行提醒，打好预防针。同时还要求参加培训的实际控制人和控股股东的法人代表向交易所提交书面的承诺书，就严格遵守相关的法规规范运作作出郑重的承诺。同时加大信息披露违规控股股东处罚力度。先后信息披露严重滞后相关控股股东进行了纪律处分，僵化了大股东信息披露意识，提高了对控股股东的震慑力。

第三，督促公司提高信息披露质量。深交所先后出台了指引，强化了资产评估报告披露，充分揭示风险因素，提高了信息披露的质量。在重组预案披露方面，要求财务顾问重点关注估价等资产权属状况，重组后关连交易、同业竞争的处理以及补偿机制等关键部分和敏感点，要求公司进行充分的披露。

第四，防范变相侵害上市公司的利益行为。为了防范控股东资产重组，不仅要求作出业绩承诺，而且明确要求如果达不到承诺的业绩指标必须采取补偿机制，对于发现存在标的资产增值巨大，大股东存在巨额资金占用没有解决，你注入的资产未完成改制或者标的资产存在瑕疵的问题，都要求公司采取措施给予处理，以维护上市公司和中小股东的切身利益。督促公司按照重大重组的要求充分披露资产评估报告，力求限制大股东侵害上市公司利益的可能通道。

第五，严格督促控股股东和实际控制人履行承诺。针对控股股东所作出的承诺，深交所进一步完善承诺事项电子化监管系统。严格要求相关股东及控制人在股改、重大资产重组和资产收购中所作出的重大承诺。先后督促多家公司业绩未达到承诺的控股股东履行义务。通过各种方式促使业绩没有达到承诺指标的公司弥补的利润差额，维护了上市公司和中小投资者的切身利益。

如何对控股股东行为规范采取进一步有效的监管措施，我们也有一些思路，下一步准备从几个方面探讨。

首先，探讨增强中小投资者的话语权，强化社会监督。我们希望能够进一步推广股东大会网络投票制度等手段提高公众股东参与决策的能力，提高中小投资者的话语权和定价权，促使上市公司在资产重组等重大事项的决策过程更加透明、公平和合理。在诚信档案系统公开承诺事项及其履行的情况，把上市公司、股东关连交易、重大重组、非公开发行承诺上载到诚信系统，提高承诺事项的约束力。

第二，加快推进上市公司的并购重组。目前我们与相关部门梳理存在关连交易和同业竞争问题比较突出的公司，准备与相关部门逐步通过重组、整体上市等方式从根本上解决上市公司的独立性问题。对重组案例进行总结、提炼，总结上市公司并购重组做优、做强的成功经验，以及重组失败的典型案例，为其他上市公司提供借鉴和指导。

第三，进一步规范上市公司和控股股东之间的关连交易行为。主要通过要求交易对手方提供标的资产、盈利担保和补偿方式保障上市公司和中小投资者的利益。第二，发挥中介机构作为市场主体的作用，对于特别重大关连交易和异常关连交易，要求上市公司聘请独立财务顾问，发表专业意见。

第四，加强控股股东的培训工作。我们准备将实际控制人和控股股东培训进一步控制化。对其他实际控制人和控股股东我们准备采取轮流培训的方式，力争在一定周期上将全部上市公司实际控制人和控股股东培训一遍。针对控股股东实际控制人规范运作中出现普遍性、典型性的问题开展专题培训，加强规范运作的教育。

其次我们还可以通过编印上市公司参考等方式，及时观察市场动态和案例分析等信息，为上市公司控股股东和实际控制人提供专业的指导意见，通过加强沟通、交流，促进相关的单位和个人提高诚信规范意识。通过这种方式能够进一步促进上市公司控股股东的行为规范。

最后，我代表深交所预祝本次论坛圆满成功。谢谢！