吉林
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中英联合军沿曼德勒——腊戍道路撤退
日军第五十六师团开始向保拉克(又译包拉克)及垒固前进。对此，史迪威中将命令在景栋的第九十三师以1个团留于该地，以师的主力转进垒固。而后建议命向缅甸境内前进中的第六十六军尽速向曼德勒南方集中，但中国方面未予同意。
奉命由景栋向垒固转进的第九十三师，也以如不用汽车运送则不能转进为理由,拒绝了史迪威中将的命令。当时已无可供运送师主力的汽车。结果，及至该师开始转进时，已经去了战机。
另一方面，第五十五师的第一团违反命令放弃了莫契、南梅黑克，第二团的部队也后退至保拉克。
此后,日第五十六师团果敢继续进出。4月19日，很快进抵垒固南方15公里地区，第五十五师受到打击，该方面的第六军向和榜，继而向和榜与南曲依中间地区后退。
日军于20占领垒固，22日占领和榜、东枝。
4月18日亚历山大上将，收到韦维尔上将的书面指示，授以如必须由缅甸撤退时所应采取的措施。
韦维尔指出,他的目的在于以部分缅甸军与中国军保持密切接触，掩护通往阿萨姆邦的达木——加里瓦道路,并且为了有利于日后对缅甸的进攻作战，要尽量多地保存现有兵力。
韦维尔进而指出，要掩护钦敦江和通往加里瓦的道路，以及曼德勒——密支那铁路和伊洛瓦底江，同时为了与通过大道和铁路向腊戍撤退的中国军保持联系，英军兵力恐不得不分割成为几部分。
根据印度的弱点,韦维尔虽曾期望增多掩护阿萨姆道路的兵力，但又必须优先考虑与中国军的联系,不能为此使中国有指责英军逃往印度的余地。
4月19日，斯利姆、史迪威、亚历山大三首脑，在漂贝会晤,研究了形势。当时，亚历山大强调确保稍埠、皎勃东、密铁拉和塔泽等交通中枢地带的重要性。
但斯利姆提议:日军第三十三师团正沿伊洛瓦底江河谷深入，是各个击破的良机，因此应使中国军增援缅甸军方面，断然对西方采取攻势。
亚历山大和史迪威同意斯利姆的意见,遂以中国军第三十八师、第二零零师和第二十二师的一个团增援缅甸军,命令于22日开始对暴露于仁安羌方面的日军侧面发起攻势。
然而,在20日判明日军第五十六师团已占领垒固，正继续向和榜疾进，从而感到左侧方受到威胁，仁安羌的反击作战只得中止。
根据日军第五十六师团的进攻状态判断，东枝至塔泽的道路不久或将暴露，对掸邦将增大威胁，为此采取了应急措施。
史迪威中将命令中国第四十九师、第九十三师向南曲依集中，机械化第二零零师和第二十二师的一个团位置于葛鲁(东枝和塔泽之间)、东枝地区，第二十二师主力位置于塔泽、漂贝地区。
亚历山大上将21日于眉谬会见林蔚将军(蒋介石的联络主任),协商了在不得不从缅甸撤退时应采取的措施。
当时，亚历山大上将对以前韦维尔上将书面指示的内容，作了详细说明，并提议第七装甲旅和中国部队一起沿曼德勒——腊戍道路后撤。
但又经仔细研究后，一致同意应将第七装甲旅用于支援向曼德勒、瑞波方面撤退的中国第五军。据此，部署缅甸军担当掩护由加里瓦通往印度的道路。
两天后，亚历山大上将就向曼德勒以北撤退时各兵团的行动准则,发出如下作战训令:
一、现在曼德勒铁路以东的中国军按照史迪威中将的命令，为保卫腊戍道路向北方及东北方行动。
二、该铁路以西的中国军第二十二师、第九十六师在第七装甲旅的支援下，目前应保卫密铁拉、塔泽、漂贝地区。
三、第一缅甸师、第十七印度师和中国第三十八师，在军长斯利姆中将指挥下,目前应保卫稍埠、密铁拉一线。
四、另以中国军新编第二十八师(第六十六军第二批进入缅甸的师)保卫曼德勒。
五、以后，在由伊洛瓦底江渡江撤退时，缅甸军主力掩护通往蒙育瓦和耶乌的接近道路进行后退,并以1个支队守备经由帕科库、密沙河谷通往吉灵庙的道路。
第三十八师和另1个中国师与第七装甲旅一起在实皆——瑞波通路方面行动。
其余中国各师沿曼德勒——腊戍道路行动。
然而,历山大上将不想使其部队关在伊洛瓦底江弯曲部背水布阵，考虑到曼德勒事实上已成交通隘路，必须保卫钦敦江河谷及瑞波两条道路。
因而在其训令中，明确了不使缅甸军在伊洛瓦底江南岸直接参加保卫曼德勒地区。决定伊洛瓦底江渡江必须在密铁拉、塔泽、漂贝地区的防卫濒临失败前及时进行。
在此期间，日军第五十六师团继续前进，几乎未遇抵抗，于23日占领了南曲依，向滇缅公路上的西保、腊戍进逼。
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