李舒律师成功案例 | 探矿权转让二审全胜:从程序合规到违约认定,矿业重大合同纠纷的关键攻防

探矿权转让二审全胜: 从程序合规到违约认定, 矿业重大合同纠纷的关键攻防

【案件】胜诉｜探矿权转让二审全胜：从程序合规到违约认定，矿业重大合同纠纷的关键攻防

一、案件背景：跨省矿业资产交易，一审胜诉后遭遇二审强力反扑

本案为西藏某矿业公司（我方客户）与河南交易相对方之间的探矿权转让合同纠纷，属于商事争议领域典型的重大资产交易违约追偿类案件。

探矿权作为高价值矿业资产，其转让、变更、延续均受自然资源主管部门严格监管，审批前置、程序复杂、合规门槛高，一旦交易条款设计疏漏或履行过程存在瑕疵，极易引发巨额违约索赔。

本案中，我方客户一审已取得胜诉结果，对方不服判决提起上诉，核心诉求是推翻一审、判令我方承担高额违约金及全部损失，案件压力陡增，二审攻防直接决定数千万级交易的最终走向。

二、核心争议焦点：是否构成根本违约？费用承担与损失成因如何认定？

上诉人（对方）主张：我方未完全履行合同义务，构成根本违约，需支付高额违约金并赔偿其主张的全部经济损失。

我方二审核心抗辩要点，直击案件本质：

1. 探矿权转让属审批生效合同，我方已履行全部核心协助义务：案涉探矿权延续、资料移交、审批配合等关键义务，我方均已按协议约定及法律规定完整履行，不存在任何违约行为；

2. 上诉人主张的费用系其自愿承担，与我方无关：相关费用支付有明确合同依据，系上诉人自主决策、自愿承担，并非我方违约导致；

3. 上诉人损失系自身违规操作所致，因果关系断裂：上诉人主张的损失，源于其自身在探矿权相关手续办理、运营管理中的违规操作，与我方履约行为无任何法律上的因果关系。

三、办案难点：矿业合规专业性强、证据链复杂、二审改判风险高

1. 矿业权纠纷专业性极强：探矿权转让、延续、审批流程涉及自然资源、矿产资源等多部法律法规，行政合规与民事履约交叉，非专业团队难以精准把握法律边界；

2. 证据梳理难度大：案涉合同、补充协议、履行凭证、审批文件、沟通记录等材料繁多，需从海量证据中筛选核心履约证明、排除对方瑕疵证据；

3. 二审改判率低、攻防压力大：二审审理更侧重法律适用精准性，对方针对性强化上诉理由，稍有抗辩漏洞即可能被突破。

四、代理策略：全量证据复盘+法律精准适用+核心争议直击，构建无懈可击抗辩体系

接受委托后，团队第一时间启动全案证据复盘+法律检索+类案研判，形成“三步走”代理思路：

1. 锚定合规本质，夯实履约无瑕疵基础：系统梳理探矿权转让相关法律规定，逐一核对我方履约行为，出具完整履约证据链，证明已全面履行合同核心义务；

2. 拆解对方主张，否定违约与因果关系：针对上诉人违约金、损失赔偿诉求，从合同约定、法律规定、事实因果三维度逐一反驳，明确对方主张无事实与法律依据；

3. 强化典型类案支撑，统一法律适用口径：检索最高院、各地高院同类矿业权纠纷判例，提炼裁判规则，辅助合议庭形成内心确信。

五、案件结果：河南省高院终审裁定，驳回上诉、维持原判，二审全胜

经过庭审激烈质证、辩论，河南省高级人民法院完全采纳我方全部抗辩意见，最终判决：驳回上诉人全部上诉请求，维持一审胜诉判决。

我方客户成功守住一审胜诉成果，无需承担任何违约金及损失赔偿，价值数千万的探矿权交易安全落地，彻底化解本次重大商事争议风险。

六、案件启示：矿业资产交易，合规先行、履约留痕、争议早介入

1. 矿业权交易务必重视行政合规：探矿权、采矿权转让属审批生效法律行为，合同签订、履行全程需严格遵守自然资源部门规定，避免因程序瑕疵埋下争议隐患；

2. 履约过程需做到“全程留痕”：资料移交、审批配合、沟通协商等关键环节，务必留存书面、电子、影像等完整证据，为后续争议解决提供支撑；

3. 商事争议越早介入、胜诉概率越高：面对大额资产交易纠纷，及时委托专业商事争议律师团队，可精准把握争议焦点、构建完善抗辩体系，最大限度维护企业合法权益。

本文作者：李舒律师，北京云亭律师事务所创始合伙人，从事法律工作17年，先后任某上市公司法律事务负责人、国内知名律师事务所合伙人。

专业领域：商事争议 | 公司合规与股东诉讼 | 金融与执行 | 刑事辩护

作者简介

李舒律师

北京云亭律所创始合伙人

电话/微信:18501328341

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