德勤｜转让上市公司限售股个税新规！

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（来源：四大新鲜事儿）

2026年8月28日，财政部、国家税务总局、中国证监会发布《关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 中国证监会公告2026年第26号，简称“26号公告”）。公告在延续原有政策框架的基础上，将应税限售股解禁后孳生的有关送转股纳入征税范围，取消了上市公司未申报成本原值时按收入15%核定原值的兜底规定，并建立“预扣预缴+年度清算”的配套征管制度，进一步完善了对转让上市公司限售股的个税管理。26号公告自2026年8月28日起施行。

政策背景

根据财税[2009]167号文件（简称“167号文”）1，我国自2010年起，对个人转让沪深两地交易所上市公司有关限售股取得的所得，按“财产转让所得”适用20%税率征收个人所得税。另根据财税[2011]108号（简称“108号文”）2等文件规定，上述个人所得税款在很多情况下通常由证券机构进行代扣代缴。

征税范围

根据167号文规定，纳入征税范围的限售股包括以下三类：

1. 股改限售股：上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。

2. 新股限售股：2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。

3. 财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。

随着上市公司股权分置改革的基本完成，新股限售股已经成为实践中转让限售股的主要征税对象。

成本管理

根据108号文等文件规定，对于新股限售股，上市公司在向证券登记结算公司申请办理股份初始登记时，须申报由个人限售股股东提供的有关限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。并且，涉及有关限售股发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整。

证券机构将依据上述成本原值信息计算扣缴限售股个人股东转让限售股的个人所得税。但如果上市公司无法提供有关成本原值资料和鉴证报告的，其成本原值和合理税费将以实际转让收入的15%核定（简称“15%核定成本兜底规定”）。

此外，对于个人转让新三板挂牌公司、北交所上市公司原始股3的情形，也参照执行上述政策。

新规概要

26号公告对原有税收政策的调整主要包含以下内容。

扩大征税范围

26号公告将原有的应税限售股在解禁日后孳生且在2026年8月28日以后办理股权登记的送、转股纳入征税范围。该调整主要涉及限售股的送转股场景，具体变化如以下表格所示：

在以往的实践中，一些企业可能会考虑通过解禁日后进行高比例送转股的安排，使得有关的送转股不被纳入限售股征税范围。征税范围的扩大将对此类交易安排产生遏制作用。

取消15%核定成本兜底规定

26号公告保留了上市公司办理股份初始登记时提供有关限售股成本原值资料及其鉴证报告的要求，但对于上市公司未按规定申报限售股成本原值的情形，新规取消了一律按收入15%核定成本的兜底规定，区分不同情况进行处理：

上述处理意味着新上市公司若未按规定申报限售股成本原值，证券机构在预扣预缴个人所得税时将不再扣除成本原值与合理税费，该措施将“倒逼”转让限售股的有关个人提供成本信息或主动进行税款清算。另一方面，新规实施后，按收入15%核定成本原值的做法虽然在存量范围内得以保留，但公告明确证券机构所扣缴的系个人预缴税款，为后续的清算机制留下铺垫。

建立税款清算机制

26号公告规定，纳税人按照限售股实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，大于证券机构已扣缴税额的，或者小于证券机构已扣缴税额且申请退税的，应当在转让限售股次年6月30日前，向主管税务机关提供限售股成本原值等相关资料并办理清算申报，多退少补税款。

上述机制的建立，与15%核定成本兜底规定的取消相互衔接。若证券机构在计算限售股转让所得扣缴税款时未扣除成本原值与合理税费，则其预扣预缴税款很可能大于纳税人应缴税款，从而推动纳税人通过提供真实成本信息完成税款清算的方式获得退税。此外，清算截止日设定为转让限售股次年的6月30日，亦有助于缓解纳税人准备资料的时间压力。

观察和建议

26号公告主要围绕两方面完善转让上市公司限售股的个税政策：一是将限售股在解禁日后孳生的有关送转股纳入征税范围，以遏制通过控制送转股时间规避纳税义务的安排；二是在成本信息缺失的情况下取消一律按15%核定成本原值的做法，提高预缴税额的同时引入税款清算机制，以防止纳税人通过核定成本获得不当税收利益。上述措施的出台体现了我国对资本市场限售股的税收管理从粗放走向精细的发展趋势，对于规范大股东减持行为，保护中小投资者利益，促进各类股东的税负公平有着积极意义。此外，26号公告以政策发布实施日期8月28日作为新老划断标志，明确了有关政策调整的时点分界，这一做法亦有利于妥善解决历史问题，明晰纳税人预期，促进新规的平稳实施。

随着26号公告的施行，以及税务系统持续升级与跨部门信息共享机制的完善，可以预见限售股转让的个税征管将实现更高程度的自动化和精准化。总体而言，包括限售股股东在内的市场参与者应及时评估上述新政影响，识别税收风险，并尽早建立完善的税务合规体系。

从应税限售股扩围的角度来看，对于已完成解禁的限售股个人股东，应重点研判有关的送转股是否已经落入征税范围，并进一步分析其对于减持计划的影响。

从限售股成本管理的角度来看，在股份形成和登记阶段建立清晰、可验证、可申报的成本资料体系已经成为纳税人的合规关键。有关上市企业（含拟上市企业，下同）和限售股个人股东，应积极考虑采取如下措施：

上市企业应完善与有关个人股东的成本资料收集流程及相应的沟通机制，明确股东、中介机构、公司证券事务和财税团队等不同主体的责任分工。

有关个人股东应尽快建立限售股成本资料台账，梳理归集入股协议、原始成本与税费、送转缩股记录、历次权属变动、特殊事项等资料凭证；在制定减持计划时，应同步测算证券机构预扣税额、实际应纳税额，并预留资料准备时间和必要纳税资金（若适用）， 为顺利完成税款清算打下基础。

对于涉及历史遗留事项、复杂情形的成本原值核算以及资料梳理等，有关纳税人在必要时可以寻求专业机构的协助。

注：

1《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》

2《财政部 国家税务总局关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知》

3此处的原始股是指个人在挂牌前取得的股票，及其孳生的送转股（不区分孳生时间）。

税务快讯为德勤的客户和专业人士编制，内容仅供一般参考之用。建议读者在根据本通讯中包含的任何信息采取行动之前咨询其税务顾问。

作者：

梁晴

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