正本清源，系统重构：《关于完善商品住房销售制度的通知》解读

来源：市场资讯

（来源：金杜研究）

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制度溯源与改革定位：从香港“楼花”到预售资金监管的失灵

我国商品房预售制度源于香港地区。上世纪50年代，霍英东在香港首创“卖楼花”，即在房屋尚未建成时先行出售并收取定金及分期楼款；1961年，香港政府推出“预售楼花同意方案”，其制度核心恰恰在于管住钱：楼款须交由律师行等中立第三方保管、按工程节点拨付，开发商无法随意动用，2003年修订后买家权益在顺位上优先于按揭银行。[1] 中国境内于1994年通过《城市房地产管理法》及《城市商品房预售管理办法》引入该项制度，此后预售成为商品住房销售的主要模式，至今已运行三十余年。在住房供给严重短缺的时期，预售制度使房企得以快速回笼资金、扩大建设规模，对加快住房供应和城镇化进程发挥了积极作用。

预售制度的内在逻辑，是购房人在房屋建成之前即承担付款及按揭还款义务，购房款在事实上构成房企的一笔无抵押、无利息的建设融资。在房价上行周期中，这一风险长期被掩盖；2021年以来，随着部分房企陷入流动性危机，预售资金监管在执行层面的宽松与地区差异充分暴露，购房款被挪用于偿还存量债务、购置新地或补充集团流动资金的情形屡有发生，项目停工、逾期交付乃至烂尾问题集中出现。原本应由房企承担的建设风险，由此转化为购房人的合同履行风险，并进一步传导至按揭金融机构的信用风险。

2026年8月28日，住房和城乡建设部、自然资源部、国家金融监督管理总局联合印发并施行《关于完善商品住房销售制度的通知》（建房规〔2026〕3号，以下简称“《通知》”）。[2] 同日，金融监管总局会同相关部门发布商品住房开发贷款、个人住房贷款、商业地产贷款、城市更新项目贷款及房地产信托业务等五个管理办法，中国证监会发布《关于资本市场支持构建房地产发展新模式的意见》。

《通知》围绕预售工程条件、购房资金监管、现房销售以及交付与不动产登记衔接等关键环节，对商品住房从建设、销售到交付、办证的制度链条作出系统重构。“预售仍在”并不意味着调整幅度有限，主体结构封顶方可预售、购房资金全程监管至具备交付条件、预售项目按揭贷款于竣工备案后发放、新出让土地项目优先现房销售等安排相互叠加，实际上终结了房企“以购房回款滚动开发”的传统模式。其核心并非简单改变销售方式，而是通过明确责任主体、强化资金用途约束、推动交付与登记协同，重塑商品住房交易中开发、融资、销售和交付之间的关系，并将对房地产开发融资结构、行业竞争逻辑及市场出清路径产生根本性影响。

02

从预售走向现房：《通知》改变了哪些主要规则

1. 预售许可：主体结构封顶成为基本门槛

《通知》规定，商品住房项目实行预售的，单体建筑应当完成主体结构封顶，具体条件由各地根据实际情况确定。相较于此前以“投入开发建设的资金达到工程建设总投资的25%以上”为核心的法定门槛，以及部分地区以工程进度或基础工程完成情况作为预售条件的做法，主体结构封顶属于更为明确、靠后的工程节点。

对房企而言，该变化的最大影响是项目资金需求整体前移。在主体结构封顶前，土地价款、设计费、前期工程费、建安成本、税费及融资成本等，均需由房企或其他融资方承担更长时间，大大降低了房企利用杠杆的可能性。

2. 预售资金：购房款使用与交付责任相联系

在既有预售资金监管框架下，监管账户的设立、监管资金范围、留存比例、拨付节点和解除监管条件均存在地区差异。实践中，监管重点通常在于确保项目具备持续建设和竣工交付所需的最低资金，购房款是否全部进入监管账户、监管期限是否延续至项目具备完整交付条件，并非全国统一要求。

《通知》明确，购房人支付的首付款、个人住房贷款等购房资金，应当全部存入住房资金监管机构在项目主办银行开立的监管账户，并在项目竣工验收、水电气热等配套设施具备交付条件后解除监管。相较于以往以工程进度和建设资金需求为重点的监管安排，该规定将购房款从收取、存放、使用到解除监管的全过程，与特定项目的建设和实际交付更紧密地联系起来。房企对购房款的可支配范围和时间相应收窄，依赖购房回款平衡土地价款、集团层面债务或其他项目资金需求的空间亦将受到限制。

《通知》同时要求房企在购房合同中约定购房资金存入监管账户的相关权利和责任，并规定房企违约不能按期交房的，购房人有权按照合同约定解除购房合同，房企应退还购房资金并承担违约责任。由此，预售资金监管不再仅是房企与主管部门之间的行政管理事项，也将通过合同约定转化为房企对购房人的民事义务。

3. 现房销售：房屋交付和权属条件前置

《通知》要求，自施行之日起，新出让土地上的商品住房项目，以及已出让土地但尚未取得建设工程规划许可证（以下简称“工规证”）的项目，优先选择现房销售；对于已取得工规证的项目，鼓励实行现房销售。现房销售项目应完成竣工验收等事项，将现房销售方案和具备交付条件的证明报住房城乡建设部门备案，并确保所售房屋及建设用地使用权不存在抵押、查封等限制交易情形。

与现房销售相衔接，《通知》推行现房销售定金制，项目在取得建筑工程施工许可证后，房企可与购房人签订购房定金合同并依法收取少量定金，定金合同应约定定金金额、房屋售价、交付时间及不能按期履约的责任，定金纳入监管账户管理，房屋具备交付条件后解除监管。这一安排为现房销售模式保留了提前锁定购房需求的合规通道，但定金规模被限定为“少量”，与预售模式下的全额回款存在本质区别。

在土地供应端层面，《通知》明确，房企应当以自有资金购地，土地出让价款可以按照国家规定分期缴纳。购地环节的杠杆由此被压缩，与销售回款后移共同构成对开发融资模式的双向约束。需要说明的是，以自有资金购地并非全新要求，本次的关键不在重申原则，而在于将其嵌入主办银行穿透核查与项目资金封闭管理的执行体系，使购地资金来源从成交时点的形式审查转变为项目全生命周期的持续监控，压实了主办银行的责任。

4. 责任主体：项目开发、资金管理与产权登记相互衔接

《通知》进一步明确了商品住房项目中各参与主体的责任分工：商品住房开发建设实行项目开发公司制，项目开发公司负责具体项目的开发建设和交付；房地产项目实行主办银行制，一个项目确定一家主办银行，由其单独或牵头组建银团提供开发贷款等融资服务；“交房即交证”则要求在房屋达到交付条件时，推动购房人同步取得不动产权证书，现房销售前一般应办理房屋首次登记。

上述规定与预售工程条件、资金监管和现房销售规则相互配合：预售条件决定房企何时可以销售，资金监管决定购房款如何使用，现房销售及“交房即交证”决定交付与登记的确定性——三者共同指向同一结果，即购房款的使用与项目建成、交付直接挂钩。

从监管功能看，主办银行制与项目公司制实现了穿透核查与压实责任的双重效果：项目购地资金、开发贷款、自有资金与销售回款全部纳入主办银行体系封闭运行，来源与去向全程可追溯，开发商难以再利用银行间的信息不对称跨项目腾挪资金；一个项目一家主办行亦终结了多家银行争抢客户、出事后相互推诿而无人问责的局面，地方政府与主办银行由此成为项目权责匹配的看门人。

03

从开发到交付：《通知》如何强化房企责任链条

1. 开发建设责任前置：销售前应具备持续履约能力

预售门槛提高、现房销售推进以及预售资金监管强化后，房企在取得销售回款前需要承担更多建设投入。由此，销售安排已不再只是项目经营决策，而是与房企能否持续履行建设、交付及产权登记相关义务直接相联系。如项目建设主要依赖后续销售回款，而房企未能落实主体结构封顶前或竣工验收前的建设资金来源，可能导致项目无法按期完工或交付，并进一步引发购房合同违约、融资文件项下违约以及项目合作方之间的责任争议。项目投资决策、融资审批及合作开发文件中有关销售方式、预售条件和建设资金安排的内容，也可能成为判断相关主体是否尽到审慎义务的重要依据。

2. 项目资金使用责任强化：销售回款应当服务于建设和交付

预售资金监管强化后，项目销售回款的收取、存放和使用受到更明确的约束。对于预售监管资金，房企不得通过项目间归集、关联方借款、集团资金池等方式改变资金的实际用途。对于开发贷款、股东投入及其他项目资金，房企如需在项目公司与集团或关联方之间进行资金往来，也应当具有真实交易背景、明确商业依据和完整审批凭证，并符合项目独立核算、资金封闭管理及融资文件的约定。

项目资金被抽离或挪作他用的，不仅可能影响项目建设和交付，还可能导致房企同时承担购房合同项下的退款、违约责任，以及开发贷款、信托融资等融资文件项下的违约责任。对于上市公司或债券发行人，相关资金安排还可能涉及关联交易、资金占用及信息披露责任。

3. 购房合同责任具体化：监管要求转化为合同义务

《通知》要求购房合同载明购房资金存入监管账户的相关权利和责任，并对不能按期交房时的合同解除、退款及违约责任作出安排；现房销售定金合同还应明确约定定金金额、房屋售价、交付时间及不能按期履约时的责任。由此，预售资金监管和交付要求将通过合同约定，转化为房企对购房人的具体民事义务。房企需要关注认购协议、定金合同、商品房买卖合同及补充协议之间的衔接，尤其是收款主体、收款账户、监管账户、交付日期、解除条件、退款安排及违约责任等内容。相关约定不一致的，可能导致合同履行争议。

4. 交付办证责任衔接：项目完成情况影响相关交易安排

现房销售和“交房即交证”要求，使房屋交付条件、产权登记条件与销售安排之间的联系更为紧密。对于项目融资、收购、合作开发及债务重组而言，项目是否存在延期交付、未完成首次登记、抵押未解除、办证障碍或购房人集中主张退款等情形，将直接影响项目交付义务的完成以及交易文件中的责任分配。对上市房企、债券发行人以及拟开展资产证券化或公募REITs的项目，上述事项还可能构成影响投资者判断的重要信息。相关情况未被准确、完整披露的，可能进一步引发信息披露责任。

04

适用范围与新老过渡：存量项目、烂尾楼与旧改如何衔接

1. 分界线与过渡规则

《通知》以工规证的取得时间为界，实行新老划断：《通知》施行前已取得工规证的项目，继续实行预售的，其预售条件和预售资金监管原则上按照原有政策执行；施行之日起新出让土地的项目以及已出让土地但尚未取得工规证的项目，进入新规则框架。[3] 值得注意的是，政策发布前后已有房企加快办理工规证，以争取适用原有政策，分界线附近将存在一批政策适用状态不同的项目。

2. 存量已售未交付及烂尾项目

该类项目在形式上多属“老项目”，适用原有销售和监管政策，但房企在购房合同项下的交付、退款、违约及协助办证义务不因适用原有政策而减免。同时应当注意，《通知》所确立的“资金随项目封闭运行”监管取向明确，地方主管部门在处置存量问题项目、审批纾困融资、设定和调整预售资金监管额度时，可能参照新规口径从严掌握，例如要求补签资金监管协议、收紧拨付节点、将续建资金投入与交付责任相绑定。

3. 旧改及城市更新项目

《通知》直接调整商品住房销售环节，旧改项目的融资则适用同日发布的《城市更新项目贷款管理办法（试行）》，同样遵循“以项目为中心、资金封闭管理”的逻辑。旧改项目中的商品住房部分，销售规则同样按工规证取得时间划分新老适用；涉及回迁安置与商品房混合的项目，应分别厘清各部分适用的销售与资金监管口径。此外，旧改项目周期普遍较长，销售回款节点后移将进一步抬高项目资金需求峰值，合作方案及纾困测算中应相应调整回款时点的假设。

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销售回款后移：房企融资格局如何重塑

2026年8月28日，与《通知》同日，金融监管总局会同相关部门发布《商品住房开发贷款管理办法（试行）》《个人住房贷款管理办法（试行）》《商业地产贷款管理办法（试行）》《城市更新项目贷款管理办法（试行）》以及《信托公司开展房地产领域信托业务管理办法（试行）》，分别对相关业务的贷款对象、项目准入、资金用途、期限管理、贷款偿还和风险审查作出规范。其中，《个人住房贷款管理办法（试行）》第二十二条明确，借款人购买预售商品住房的，贷款人应当在项目竣工备案后发放贷款，贷款资金以受托支付方式划入预售资金监管账户。[4] 中国证监会同日发布的《关于资本市场支持构建房地产发展新模式的意见》（落款日期为2025年12月27日），则从资本市场融资和资产盘活角度，为符合条件的房地产开发企业及项目提供再融资、债券融资、并购重组、不动产私募投资基金和资产证券化等制度安排。

上述规定需要与《通知》结合理解。《通知》提高预售项目的工程进度要求，强化预售资金监管，并推动新出让土地及部分尚未取得工规证的项目优先选择现房销售；个人住房贷款放款时点又后移至竣工备案。由此，购房合同签订、按揭贷款审批与按揭资金实际进入项目之间形成了显著拉长的时间差，项目建设资金与销售回款之间的衔接难度相应增加。与销售端相配套，供给端融资亦作出适应性安排：实行现房销售的项目，开发贷款期限最长可至七年，以匹配现房模式下更长的资金占用周期；购地环节则要求以自有资金支付，土地杠杆同步压缩。

在过去的开发模式下，房企较多依赖土地增值预期、预售回款和高周转实现规模扩张，房地产开发因而具有较强的“金融属性”，即企业可以通过较少的自有资金撬动土地和项目，并依靠预售回款不断接续后续开发。随着预售回款取得时间后移、购房款受到全程监管以及项目间资金调度受到限制，房企需要在销售回款形成之前投入更多资本金，并承担更长的建设周期和融资成本。房地产开发由此将逐步由过去偏重资金周转和杠杆运用的“金融属性”，转向更加依赖持续投入、工程管理、成本控制和产品交付的“制造业属性”。

新形势下，房地产企业融资条件和市场资源配置方式将发生变化。对于资本金较为充足、项目手续完整、工程管理能力较强，并能够形成稳定销售或运营现金流的房企和项目，开发贷款、信托融资、股权融资、债券融资及资产证券化工具仍可能形成相互衔接的资金来源，金融资源将向此类主体集中；对于资本金不足、项目手续不完整、销售去化困难，或者长期依赖项目间资金归集和集团输血维持开发的房企，融资规则的完善并不当然意味着融资能力恢复。随着销售制度和融资制度同步调整，房地产市场将进一步从依赖预售回款和高杠杆的规模竞争，转向围绕项目质量、持续投入能力、工程管理能力和交付能力的竞争，行业的市场出清也将更多通过融资条件和项目开发结果体现出来。

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对本轮房地产危机的实质影响：信心修复与市场筑底

短期来看，冲击先至：资金方压力加大，存量风险未获化解，供求关系则有所改善。《通知》及相关办法并不直接向出险主体注入资金，存量烂尾项目和出险房企的处置仍沿用既有框架，短期内存量风险无从直接化解。更重要的是，主体结构封顶方可预售、购房资金全程封闭监管、预售项目按揭于竣工备案后发放、自有资金购地，这一系列安排相互叠加，在短期内会对房地产市场形成明显冲击，而压力主要落在资金方一侧：房企与融资机构须承担更长的资金占用周期与更高的资本金要求；项目间资金池被打破后，依赖销售回款造血以偿还集团层面或其他项目债务的通道趋于封闭，资金回流周期显著拉长，债务重组的难度亦随之上升。就短期而言，新规对房企及行业的冲击，将明显大于其对购房需求的拉动。但与此同时，预售门槛提高、新项目逐步转向现房销售后，新规下的新开工项目会大幅减少，从而减少供给。

中期来看，修复购房人信心，发挥市场筑底作用。本轮危机中最难以修复的并非资产负债表，而是购房人对期房交易的信任，即购房人对烂尾的担忧直接抑制了合理的自住及改善性需求。《通知》的制度逻辑在于逐项拆除购房人的核心顾虑：购房款全程存入监管账户，解决“钱被挪用”之忧；封顶方可预售、优先现房销售，降低“货不对板”和烂尾风险；不能按期交房时购房人享有合同解除及退款请求权，提供救济途径。市场基础已在形成：全国新建商品住房现房销售占比由2022年的13.9%升至2025年的32.4%。[5]

长期来看，完成“房地产发展新模式”的制度闭环。销售制度（房屋如何出售）、融资制度（建设资金如何取得与监管）、登记制度（产权如何及时确认）于同日完成协同调整，意味着“保交楼”由事后应急处置转变为事前制度安排，为房地产市场构建了与过往完全不同的信用基础。交易安全本身即是市场信心的前提：在购房人的付款义务与房屋交付不再脱节、各方在交易中的权利义务配置趋于均衡、所购房屋在质量与权属上均无瑕疵的情形下，此前被抑制的合理住房需求方能逐步释放，房地产市场的企稳与回升亦以此为条件。

07

从规则适用到责任承接：房企与资金方如何应对

《通知》施行后，房企及资金方首先应当确定项目适用的销售规则。对于《通知》施行日前已经取得工规证的项目，如实行预售，其预售条件和预售资金监管原则上按照原有政策执行；对于尚未取得工规证的项目及新出让土地项目，则应结合项目所在地的实施细则，确定采用预售或现房销售以及相应的监管要求。完成上述分类后，各方应将适用规则落实到项目审批、合同文本、融资文件及交易责任安排中，而不宜仅将其作为一般性的政策背景。

1. 房企：厘清项目适用规则，完善销售与履约安排

房企首先应当以工规证取得时间为核心，逐项目确认《通知》的适用范围，并留存土地出让、规划许可、施工许可、预售许可及地方实施细则等依据。对于按照原有政策实行预售的项目，重点在于持续遵守原预售条件和资金监管要求，并妥善处理已售未交付、逾期交付、购房人退款及产权登记等既有责任；对于适用新规则的项目，则应结合当地实施口径，明确采用预售或现房销售，并提前落实相应的工程进度、销售备案、资金监管及交付条件。项目适用原有政策，并不影响房企继续履行购房合同项下的交付、退款、违约及协助办证义务。

在确定项目适用规则后，房企应当相应调整销售文件。认购协议、定金合同、商品房买卖合同及补充协议应在合同主体、收款账户、资金监管、交付条件、解除权、退款安排及违约责任等方面相互衔接。对于预售项目，合同应当准确反映购房款进入监管账户的安排及双方权利义务；对于现房销售项目，则应当结合竣工验收、现房销售备案和权属限制情况，审慎约定交付及产权登记事项。不同文件之间存在冲突，或者合同约定与实际收款、交付安排不一致的，可能引发合同解释争议，并增加房企承担退款、违约金或损失赔偿责任的风险。

2. 债权资金方：以项目合规为基础，完善融资文件的约束机制

银行和信托公司应当将项目适用的销售规则纳入法律尽职调查。除核查土地、规划、施工和销售证照外，还应确认项目采用预售或现房销售的法律依据，审查监管账户安排、存量购房合同、已售未交付情况及可能影响交付和产权登记的权利限制。对于地方实施细则尚不明确的项目，融资机构应当审慎判断项目销售路径是否具有充分依据。

上述尽调结果可进一步落实到融资文件中。房企和项目公司可以就项目适用规则、证照有效性、销售合规、监管账户及购房合同履行情况作出陈述与保证；关键证照取得、监管账户设立及重大权利限制解除，可以根据项目情况设置为提款先决条件。项目公司还可承担持续维持销售资格、依法使用监管资金、及时披露购房人重大诉讼和交付风险等承诺。

此外，融资文件应明确违反相关义务的法律后果。项目资金被违规调拨、销售资格发生重大变化、监管账户受到限制，或者项目出现重大逾期交付、集中退款及办证障碍时，融资机构是否有权暂停提款、要求限期整改、追加增信或宣布提前到期，应当根据风险程度作出分层安排。由此，销售合规不再只是放款前的尽调事项，而成为融资存续期间持续履行的合同义务。

3. 股权、并购及纾困资金方：以责任识别为核心，明确交易承接边界

股权投资、项目并购及困境纾困交易中，投资人应当重点识别目标项目已经形成和尚未履行的法律责任。除常规核查土地、规划、施工和销售手续外，还应审查存量购房合同、预售资金监管、逾期交付、购房人解除及退款请求、工程债权、抵押查封和产权登记障碍。

交易文件应据此设置有针对性的责任安排。原股东或转让方可以就项目适用规则、销售手续、购房款收取和使用、存量购房合同、逾期交付及诉讼情况作出陈述与保证；已经发生但尚未披露的退款、赔偿、工程债权和税费责任，可以纳入专项赔偿范围。对于重大证照缺失、监管资金异常、集中退款风险或产权登记障碍，还可设置为交割先决条件、价款留置事项或解除交易的触发条件。

对于纾困及债务重组项目，交易各方还应明确继续建设、交付办证和处理购房人请求的责任主体，并协调该等责任与担保权实现、债权清偿及重整投资安排之间的关系。项目控制权发生变化，并不当然消除项目公司对购房人的既有义务；交易结构也不应以股权转让、资产剥离或新增融资为由，实质减损购房人的合同权利。

结语

地产行业高速发展的早期，预售制度及相配套的资金安排作为阶段性的有效措施，为快速满足海量住房需求发挥了积极作用；但其巨大惯性也埋下了地产危机与金融冲击的种子。在房地产供求关系发生重大变化的今天，它的历史使命已基本完成。行业需要的不再是杠杆与周转，而是精细化管理、工匠精神和成本管控。本次商品住房销售制度的更新，正是对这一市场现实和交易本源的制度性确认。

*本文对任何提及“香港”或“香港特别行政区”的表述应解释为“中华人民共和国香港特别行政区”。

脚注：

[1] 香港地产代理监管局：一手住宅物业销售——预售楼花同意方案. http://www.eaa.org.hk/consumers/topic_6_1.htm

[2] 《关于完善商品住房销售制度的通知》（建房规〔2026〕3号）全文. http://zjj.jcgov.gov.cn/bsdt/tzgg/202608/t20260828_2385601.html

[3] 新华社：三部门就《关于完善商品住房销售制度的通知》答记者问. https://www.news.cn/20260828/b2228e17249b48e3b21a1459430dac87/c.html

[4] 国家金融监督管理总局：《个人住房贷款管理办法（试行）》全文. https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/governmentDetail.html?docId=1270028&itemId=861&generaltype=1

[5] 新京报（据央视新闻）：商品房现房销售制度改革再进一步 专家解读. https://www.bjnews.com.cn/detail/1787902651129649.html

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肖斌

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顾问

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感谢实习生孙博韬、戴嘉芸对本文作出的贡献。

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