隆华科技敲定注册资本增至10.22亿元 同步启动公司章程及多项治理制度修订

来源：新浪财经-鹰眼工作室

8月27日，隆华科技集团(洛阳)股份有限公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过变更注册资本、修订《公司章程》及部分治理制度相关议案，公司注册资本将从9.04亿元调整至10.22亿元，同时结合最新监管规则对内部治理规则作出系统性优化，进一步夯实上市公司规范运作基础。

本次注册资本调整源于两方面股份变动：一是公司发行的可转换债券“隆华转债”在2024年4月1日至2025年8月29日期间累计完成转股1.31亿股，带动总股本相应增加；二是公司拟注销回购专用证券账户中1332.46万股回购股份，综合测算后注册资本由原90433.36万元调整至102168.17万元。

伴随注册资本变动，隆华科技同步对照新《公司法》《上市公司治理准则》等法规要求，对《公司章程》核心条款作出多处细化修订，覆盖股本登记、董事履职、关联交易、人员任职管理等关键治理维度，具体修订对照情况如下：

修订前修订后条文内容条文内容第五条公司注册资本为人民币 904,333,567 元｡第五条公司注册资本为人民币 1,021,681,672 元｡第十七条公司的股份采取股票形式,已发行 的总股本为904,333,567 股,所有 股份均为普通股｡第十七条公司的股份采取股票形式,已发行 的总股本为1,021,681,672 股,所 有股份均为普通股｡第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第 (一)项､第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东会决议｡ 公司因本章程第二十四条第(三) 项､第(五)项､第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,可以依 照本章程的规定或者股东会的授 权,经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议｡第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第 (一)项､第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东会决议｡ 公司因本章程第二十四条第(三) 项､第(五)项､第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经 三分之二以上董事出席的董事会会 议决议｡第九十六条股东会对选举两名以上董事(含独 立董事)的议案进行表决时,应采 取累积投票制｡股东会以累积投票 方式选举董事时,独立董事和非独 立董事的表决应当分别进行｡ … …第九十六条股东会对选举两名及以上董事(含 独立董事)的议案进行表决时,应 采取累积投票制｡股东会以累积投 票方式选举董事时,独立董事和非 独立董事的表决应当分别进行｡ … …第一百一十三条公司董事为自然人,但有下列情形 之一的,不能担任公司的董事: … … 相关董事应停止履职但未停止履 职,或者应被解除职务但仍未解除, 参加董事会及其专门委员会､独立 董事专门会议并投票的,其投票无 效且不计入出席人数｡第一百一十三条公司董事为自然人,但有下列情形 之一的,不能担任公司的董事: … … 相关董事应停止履职但未停止履 职,或者应被解除职务但仍未解除, 参加董事会及其专门委员会､独立 董事专门会议并投票的,其投票无 效且不计入出席人数｡ 提名委员会应当对董事､高级管理 人员的任职资格进行评估,发现不 符合任职资格的,及时向董事会提 出解任的建议｡第一百一十五条董事应当遵守法律､行政法规和本 章程的规定,对公司负有忠实义务, 应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突,不得利用职权牟取不正 当利益｡ … … (六)未向董事会或者股东会报告, 并经股东会决议通过,不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业 务; … … 董事违反本条规定所得的收入,应 当归公司所有;董事违反本条规定 给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任｡第一百一十五条董事应当遵守法律､行政法规和本 章程的规定,对公司负有忠实义务, 应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突,不得利用职权牟取不正 当利益｡ … … (六)不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务,但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过 的除外; … … 董事违反本条规定所得的收入,应 当归公司所有;董事违反本条规定 给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任｡第一百一十五条对应补充条款董事､高级管理人员的近亲属,董 事､高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业,以及与董 事､高级管理人员有其他关联关系 的关联人,与公司订立合同或者进 行交易,适用本条第二款第(四) 项规定｡第一百一十五条对应补充条款董事根据前款第(四)项､第(五) 项规定,为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会,自营或者为他人 经营与公司同类业务的,应当充分 说明原因､防范自身利益与公司利 益冲突的措施､对公司的影响等, 并予以披露｡ 董事､高级管理人员的近亲属,董 事､高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业,以及与董 事､高级管理人员有其他关联关系 的关联人,与公司订立合同或者进 行交易,适用本条第二款第(四) 项规定｡第一百一十八条董事可以在任期届满以前提出辞 职｡董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告,公司收到辞职报告之日 辞任生效,公司将在两个交易日内 披露有关情况｡如因董事的辞任导 致公司董事会成员低于法定最低人 数,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律､行政法规､部 门规章和本章程规定,履行董事职 务｡ 除下列情形外,董事的辞职自辞职 报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会低于法定 最低人数; (二)独立董事辞职导致公司董事会 或者其专门委员会中独立董事所占 比例不符合法律法规或本章程的规 定或者独立董事中没有会计专业人 士｡ 在上述情形下,辞职报告应当在下 任董事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效｡在辞职报告尚未生效之 前,拟辞职董事仍应当按照有关法 律､行政法规和公司章程的规定继 续履行职责｡ 董事辞职的,公司应当在辞职报告 送达董事会后二个月内完成补选｡第一百一十八条董事可以在任期届满以前提出辞 职｡董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告,公司收到辞职报告之日 生效,公司将在两个交易日内披露 有关情况｡ 出现下列规定情形的,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当按照有 关法律法规､深圳证券交易所业务 规则及本章程的规定继续履行职 责｡ (一)董事任期届满未及时改选,或 者董事在任期内辞任导致董事会成 员低于法定最低人数; (二)审计委员会成员辞任导致审计 委员会成员低于法定最低人数,或 者欠缺会计专业人士; (三)独立董事辞任导致公司董事会 或者其专门委员会中独立董事所占 比例不符合法律法规或本章程的规 定,或者独立董事中欠缺会计专业 人士｡ 董事提出辞任的,公司应当在提出 辞任之日起60 日内完成补选,确保 董事会及其专门委员会构成符合法 律法规和《公司章程》的规定｡第一百五十七条公司的总经理､副总经理､董事会 秘书､财务总监等高级管理人员不 得在公司控股股东､实际控制人及 其控制的其他企业中担任除董事､ 监事以外其他职务,不得在控股股 东､实际控制人及其控制的其他企 业领薪｡控股股东､高级管理人员 兼任公司董事的,应当保证有足够 的时间和精力承担上市公司的工 作｡ 公司的财务人员不得在公司控股股 东､实际控制人及其控制的其他企 业中兼职｡第一百五十七条公司的总经理､副总经理､董事会 秘书､财务总监等高级管理人员不 得在公司控股股东､实际控制人及 其控制的其他企业中担任除董事､ 监事以外其他职务,不得在控股股 东､实际控制人及其控制的其他企 业领薪｡控股股东､高级管理人员 兼任公司董事的,应当保证有足够 的时间和精力承担公司的工作｡ 控股股东､实际控制人同时担任公 司董事长和总经理的,公司应当合 理确定董事会和总经理的职权,说 明该项安排的合理性以及保持公司 独立性的措施,并及时披露｡ 公司的财务人员不得在公司控股股 东､实际控制人及其控制的其他企 业中兼职｡第一百六十七条公司高级管理人员可以在任期届满 以前提出辞职｡高级管理人员辞职 应向董事会提交书面辞职报告｡高 级管理人员辞职自辞职报告送达董 事会时生效｡ 公司董事会应当在收到辞职报告后 二个月内召开董事会确定继任的高 级管理人员｡ 公司高级管理人员在离职生效之 前,以及离职生效后或任期结束后 的合理期间或约定的期限内,对公 司和全体股东承担的忠实义务并不 当然解除｡ 高级管理人员离职后,其对公司的 商业秘密负有的保密义务在该商业 秘密成为公开信息之前仍然有效, 并应当严格履行与公司约定的禁止 同业竞争等义务｡第一百六十七条公司高级管理人员可以在任期届满 以前提出辞职｡高级管理人员辞职 应向董事会提交书面辞职报告｡高 级管理人员辞职自辞职报告送达董 事会时生效｡ 公司高级管理人员在离职生效之 前,以及离职生效后或任期结束后 的合理期间或约定的期限内,对公 司和全体股东承担的忠实义务并不 当然解除｡ 高级管理人员离职后,其对公司的 商业秘密负有的保密义务在该商业 秘密成为公开信息之前仍然有效, 并应当严格履行与公司约定的禁止 同业竞争等义务｡

除章程修订外，隆华科技还同步对4项内部治理制度进行优化调整，其中《董事、高级管理人员薪酬管理制度》需提交后续股东大会审议，其余3项制度经本次董事会审议即可生效：

序号制度名称形式是否提交股东会审议1《董事会秘书工作细则》修订2《董事会提名委员会实施细则》修订3《信息披露与投资者关系管理制度》修订4《董事､高级管理人员薪酬管理制度》修订

隆华科技表示，本次系列调整是公司结合监管新规与自身运营实际作出的规范升级，将进一步完善内部治理架构，强化董事、高管履职约束，保障上市公司及全体股东合法权益，相关变更尚需提交公司股东大会审议通过后正式落地实施。

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