老牌机构踩线“QDII外汇管理第六条”，与“嵌套合规”新旧事

21世纪经济报道记者 江鑫

一张罕见的“千万级”外汇罚单，揭开了券商跨境资管业务狂奔留下的历史包袱。

近日，国家外汇管理局上海市分局披露一则行政处罚决定，对某券商资管公司罚没合计5254.74万元。其母公司某券商及一名直接责任人员亦同步领罚。

结合该券商半年报中所披露的信息，该违规行为发生于2019年至2022年，与QDII（合格境内机构投资者）产品业务相关。针对上述事项，该券商表示，公司及资管子公司已全面完成整改工作，该处罚事项对公司及资管子公司当前正常业务开展无影响。

站在当下时点看此案，跨境业务正迎来新变局：今年以来，一面是跨境投资合规监管趋严，一面是QDII额度持续扩容。受访的业内人士指出，当前，跨境投资的违规成本正在急剧攀升，而治理稳健、跨境风控成熟、主动管理能力强的机构，将在未来的跨境业务中掌握更大优势。

5000万元罚单从何而来

“千万级”罚单在近年券商资管领域的处罚记录中实属罕见。更引人注目的是，该案还呈现“母子公司双罚、机构个人并查”的特征。

具体来看，该券商资管公司涉及两项违规：其一，个别产品违反QDII外汇管理规定；其二，未按规定进行国际收支统计间接申报，由此被给予警告，并罚没合计5254.74万元，其中罚款2587.40万元，没收违法所得2667.34万元。直接责任人张某被给予警告并处罚款7万元。

券商母公司则因未按规定进行国际收支统计直接申报、违反外汇账户管理规定，被给予警告并处罚款15万元。

上述违规事实主要涉及两个维度：国际收支统计申报违规，以及违反QDII外汇管理规定。

其中，国际收支统计申报违规主要属于“程序性违规”，该券商资管子公司、母公司分别涉及间接申报违规和直接申报违规。据了解，国际收支统计申报分为直接申报和间接申报，直接申报由境内金融机构通过自身业务系统填报，间接申报则由金融机构代客户填报。

有沪上资深金融合规人士向21世纪经济报道记者介绍，间接申报涉及QDII产品项下的大量跨境证券交易，常见的合规薄弱点包括交易明细的逐笔记录、券商后台与跨境托管行的数据对账、客户身份信息与申报要素的匹配校验等。

然而，单纯的程序性违规很难解释高达5000万元的处罚力度。根据处罚依据中援引的《中华人民共和国外汇管理条例》相关规定，未按规定进行国际收支统计申报的，对机构罚款上限通常仅为30万元。

多位受访律师及合规人士分析，真正推高罚单金额的，应是个别产品违反QDII外汇管理规定的“实质性违规”行为。

尽管罚单并未披露具体违规情节，但“违法行为类型”一栏所援引的条款指向了案由的更多线索。

据披露，该券商资管公司的违规行为违反了《合格境内机构投资者境外证券投资外汇管理规定》第六条。而该条款规定，合格投资者境外投资净汇出额不得超过经批准的投资额度；合格投资者不得转让或转卖投资额度。

由此，有熟悉跨境投资领域的受访律师判断，该券商资管公司此次违规大概率是踩中了“超额度汇出”或“违规转让额度”的红线。

此外，在该资管公司此次罚没总额中，“没收违法所得”达2667.34万元，占比超过50%。前述律师指出，没收违法所得通常针对“擅自改变外汇或结汇资金用途”等实质性违规，而非单纯的程序违规。

QDII“通道合作”的灰色往事

值得注意的是，上述违规行为发生于2019年至2022年，系该公司在被合并整合前的原主体所涉业务。今年4月，该资管公司与另一家券商资管完成合并，前者作为存续主体承继这一历史遗留的违规责任。

彼时正值国内机构跨境投资业务扩张期，前台业务急于出海，中后台合规建设却未能同步，一定程度上为违规行为提供了温床。

事实上，早在2017年，就曾有券商资管公司因QDII产品业务违规而收到罚单。

据外汇局当时通报，该资管公司因“向不具有QDII投资资格和资质的公司提供投资额度，累计净汇出1628万美元，并提交不实证明材料”而被处以775万元罚款。这是外汇局首次通报的违规转让QDII投资额度案，彼时在资管圈中引发了不小的震动。

而彼时外汇局认定其所违反的，同样是《合格境内机构投资者境外证券投资外汇管理规定》第六条。

据资深合规人士透露，早年QDII额度紧俏时，部分持牌机构会与外部机构开展“通道类”合作。其核心业务逻辑类似于“借壳”，即持牌机构发行QDII产品载体，负责通道落地，而实际投资运作则由外部机构主导，持牌机构按规模收取通道费。

据介绍，QDII通道类合作的常见形态主要有三种：其一，持牌机构作为“通道”，仅负责产品发行、托管、跨境资金划转，投资决策实际由外部机构主导；其二，持牌机构发行的QDII产品通过SPV、收益互换等结构，将QDII额度“间接”提供给无QDII资格的机构；其三，外部机构借用持牌机构QDII额度直接进行境外投资，但通过不规范的协议安排规避监管认定。

“这种违规之所以反复出现，与‘嵌套’和‘通道’两个概念的边界模糊有关。”上述受访人士分析，根据2018年印发的资管新规，“一层嵌套”是被允许的产品结构，即资管产品可再投资一层资管产品。然而，“嵌套合规”不等于“通道合规”，金融机构为其他机构的资管产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务是被明确禁止的。即便采用合规的一层嵌套架构，资管机构仍必须落实主动管理义务，不能变相出借QDII额度。

QDII扩容时代，机构迎合规新考

跨越数年的追责、超5000万元的罚没金额，显示出监管对跨境资管违规行为追溯核查的穿透力。

“这类违规一直是监管打击的对象，但业务违规往往是一个逐渐暴露的过程。”受访的合规人士坦言。

记者从资管及私募人士处了解到，目前，跨境产品已成为资管机构的重要增长曲线，大型机构的合规管理意识也在同步提升，此类“通道业务”已被大幅清理。

此外，随着监管对跨境投资领域的合规管理举措密集出台，相关投资行为的规范化也在提速。

据私募人士反映，今年6月底，多家私募机构已收到合作券商通知，私募管理人跨境股票类TRS（总收益互换）新增业务将被暂停。此前，市场存在部分资金利用该工具借道私募产品，绕开QDII额度限制，并间接获取海外权益资产敞口的现象，但也由此衍生出投资者适当性穿透管理难度加大、跨市场风险传导等多重问题与隐患。因此，此次收紧该项业务新增，也是压实机构主动管理责任、强化市场风险管理的举措。

与此同时，作为跨境投资的重要合规渠道，QDII业务迎来了扩容窗口。外汇局数据显示，截至2026年6月末，全市场193家合格境内机构投资者（QDII）累计获批QDII额度达1761.69亿美元，上半年新增额度同比增幅近八成。分类型来看，证券基金类合计获批额度为972.80亿美元，占全市场过半份额。

额度扩容的同时，合规要求并未松动。今年7月，国家外汇管理局资本项目管理司司长肖胜在上半年外汇收支数据发布会上回应21世纪经济报道记者提问时明确表示，下一步将推进“常态化发放QDII额度”，并支持“投资管理能力强、产品认可度高、合规意识和管理水平高”的机构在QDII业务中发挥更好作用。

“监管的导向已经十分清晰。”受访的资管人士分析，治理稳健、跨境风控成熟、主动管理能力强的机构，将在后续QDII额度分配等跨境业务相关环节中占据更大优势，而“通道业务”等灰色路径不仅走到尽头，违规成本更在急剧攀升。

前述合规人士则进一步提醒，随着QDII额度发放常态化、监管治理精细化，持牌机构面临的考验将从“有没有额度”转向“能不能管好额度”。对于机构而言，在开展QDII等跨境产品业务时，既要注意信息报送、外汇登记等程序合规，更要遵循投资限制、额度管理等实质管理要求。