曹金玲、李永生律师“十家关联公司破产重整清算案”涉刑资产被查推动法院受理预重整

案件企业系省级重点龙头企业，因管理层决策失误及非法吸收公众存款被追究刑事责任，被迫于2021年停业。公司及9家关联公司全部资产、账册被公安机关查封，高管被判刑，债务总额约5.7亿元，涉及债权人近百人，刑事案件受害人约1000人。近期，“争鸣共赏 博采众长”声驰律师事务所第三届十大经典案例评选活动持续开展中。由曹金玲李永生律师主办，李永生律师主讲的“某公司破产重整案”凭借其在涉刑企业破产程序中突破“先刑后民”传统思维、成功推动法院受理预重整并转入正式重整的创新实践，为涉刑企业通过破产程序实现资产盘活与债务化解提供了宝贵的实践样本，获得评选直接晋级终审机会。

案情回顾

某公司成立于2002年，注册资本3.8169亿元，主营业务为牛羊肉制品加工、冷藏、屠宰及相关产业链，是西部较大的集屠宰分割、鲜销连锁、肉制品精深加工及储运外销为一体的股份制大型企业，农业产业化经营省级重点龙头企业。公司建有标准化吊宰生产线10条、万吨级冷冻冷藏库6万吨，累计完成国家级牦牛肉储备量1200吨、省级牛羊肉储备量3000吨。公司曾有员工300余人，占地200多亩，最高时总资产20亿元，销售收入15.39亿元，利润1.4亿元。

公司共有股东14人，其中合伙企业股东6家，均为投资人，曾进行过多轮融资，准备上市。因管理层决策失误，且向社会公众非法吸收存款，被追究刑事责任，被迫于2021年停业。公司及9家关联公司全部资产、账册被公安机关查封。

经审计，公司及关联公司债务合计约5.7亿元，其中担保债权约2.7亿元，普通债权约3亿元，涉及债权人近百人，刑事案件受害人约1000人。资产方面，公司土地及房屋等资产价值约2.7亿元，但已被抵押且被公安机关查封。若通过刑事追缴程序处置资产，普通债权人的清偿率可能为0%，不仅无法保障债权人利益，1000余名刑事案件受害人也无法通过破产程序公平受偿。

案件难点

涉刑、查封、当地法院无破产案件先例

（一）涉刑企业能否申请破产？

债务人公司及高管涉及非法吸收公众存款罪，刑事案件尚未完全结案，全部资产被公安机关认定为犯罪财产。案件面临一个首要问题，按照传统司法实践中“先刑后民”的惯常思路，涉刑资产应优先通过刑事追缴程序处置，民事破产程序需等待刑事结案后方可启动。在此情形下，法院是否受理破产申请存在重大不确定性。

（二）证照被刑事查封，债务人无法自行申请破产

公司公章、证照、全部账册及银行账户均被刑事办案机关查封。若由债务人自行申请破产重整，则需加盖公章并提供财务账册等材料，但在刑事查封状态下无法实现。如何绕开这一程序障碍，是摆在律师面前的另一道现实难题。

（三）当地法院无破产案件先例

该市人民法院此前从未受理过任何破产案件。法院第一次接触破产案件即面对如此复杂的案情，不仅涉及刑民交叉，而且关联公司众多、债权人及刑事案件受害人众多，法院能否受理、如何审查，对法院而言均是全新挑战，案件存在巨大不确定性。

（四）预重整程序无法定依据

鉴于案件复杂、前景充满不确定性，债务人希望先申请预重整。若预重整过程中未能找到投资人，还可终结预重整程序，公司不进入正式破产程序，留有退路。但预重整程序并非《中华人民共和国企业破产法》规定的法定程序，当地法院也无相关操作规范，让从未接触过破产案件的法院受理预重整申请，难度极大。

律师办案

本案面临的法律障碍远超一般破产案件，曹金玲、李永生律师团队进行了大量调研与论证，从法律依据、申请策略、立案沟通三个维度逐一突破，为企业寻求转机。

（一）法律突破

针对“先刑后民”的传统思维，律师团队深入研究了相关法律规范，找到了关键依据。《最高人民法院关于依法审理和执行被风险处置证券公司相关案件的通知》（法发〔2009〕35号）第五条规定：“证券公司进入破产程序后，人民法院作出的刑事附带民事赔偿或者涉及追缴赃款赃物的判决应当中止执行，由相关权利人在破产程序中以申报债权等方式行使权利；刑事判决中罚金、没收财产等处罚，应当在破产程序债权人获得全额清偿后的剩余财产中执行。”

该规定表明：涉及刑事犯罪的债务人也可以进入破产程序，且通过破产程序一并解决刑事裁决中的刑事附带民事赔偿、追缴赃款赃物、罚金、没收财产等问题。 刑事裁判中的财产刑罚可以通过债权申报的方式在破产程序中处理。

律师团队与办案机关进一步沟通，从社会效果角度论证如债务人不能进入破产程序，全部财产被刑事拍卖，扣除银行抵押优先受偿款项后，普通债权人清偿率可能为0%，不利于保护全体债权人利益，也可能引发群体性事件。而若能破产重整成功，则可提高清偿率，同时为政府增加税收、安置上百名员工就业。这一论证为法院突破“先刑后民”思维定式提供了充分的法理与情理依据。

（二）策略创新

针对公章、证照、账册被刑事查封导致债务人无法自行申请的问题，律师团队经反复论证，最终决定由债权人向法院申请启动债务人破产重整程序。债权人申请无需债务人提供公章、账册等材料，避开了刑事查封导致的程序障碍。待破产案件受理后，公章及账册、财产的解封问题，由受理破产案件的法院与办理刑事案件的办案机关沟通协调解决，律师团队创新性策略，使案件得以在债务人无法自行申请的情况下顺利启动。

（三）立案突破

律师团队准备好材料后，与当事人共同前往市人民法院。立案庭从未接收过破产案件，起初不同意立案，这与律师团队的预想一致。面对这一局面，律师团队并未放弃，而是反复与管辖法院及其上级法院沟通，详细阐述案件的法律依据、社会效果以及预重整程序的价值。

案件结果

经过持续努力，法院最终同意受理债务人预重整申请，预重整期间为六个月。六个月后，预重整程序终结，案件转入正式重整程序。债务人目前在重整程序中，正在制定重整方案。

案件价值与意义

本案是涉刑企业通过破产程序实现资产盘活与债务化解的成功实践。在传统“先刑后民”思维下，涉刑资产往往优先通过刑事追缴程序处置，民事破产程序需等待刑事结案后方可启动。本案的成功受理证明涉及刑事犯罪的债务人同样可以进入破产程序，刑事裁判中的财产刑罚可以通过债权申报方式在破产程序中处理。律师团队的实践为刑民交叉领域的企业破产提供了重要参考。

律师团队通过反复沟通、详细阐述法律依据与社会效果，最终推动法院受理了这起涉及刑民交叉、关联公司众多、债权人及刑事案件受害人众多的复杂破产案件。在债务人公章、证照、账册均被刑事查封的情况下，律师团队创新性地由债权人而非债务人申请启动破产程序，成功绕开了债务人无法提供申请材料的程序障碍。这一策略为同类“涉刑资产被查封、债务人无法自行申请”的案件提供了可复制的操作路径。

若公司不能进入破产程序，全部资产被刑事拍卖后，普通债权人清偿率可能为0%，1000余名刑事案件受害人也无法通过破产程序公平受偿。通过破产重整，不仅能够提高各类债权人的清偿率，还可为政府增加税收、安置上百名员工就业，律师办案实现了法律效果与社会效果的有机统一。

曹金玲

声驰破产重整与清算专业委员会主任

曹金玲律师，北京市律师协会第十一届、第十二届破产与清算专业委员会委员，执业 26 年，专注破产业务 18 年。曹律师自执业以来，作为服务律师成员先后为招商银行北京分行、南洋商业银行、和记黄埔地产（北京朝阳）有限公司等多家知名机构提供常年法律服务，在公司法律风险防控与商事纠纷处理方面积淀深厚。2008年起，曹金玲律师将专业重心转向破产与重组领域，曾作为破产管理人核心成员，主办北京市进出口行业多家国有企业破产案件，包括中国北京国际经济合作公司、北京市地毯进出口公司、北京市粮油食品进出口公司等，深度参与国有资产处置与清算流程。

近年来，曹金玲律师领衔承办了多起具有区域影响力的重大破产重整项目，涵盖房地产及食品加工行业，典型案例有：山东永衍置业有限公司房地产项目破产重整、山东永乐食品有限公司等四家企业（含夏津县金亿来粮食收储有限公司、夏津瑞雪面业有限公司、山东百益德天然面业有限公司）合并破产重整，以及大连益凯房地产开发公司破产重整等。同时，曹律师亦主导大量各地破产清算案件，对多地法院的破产审判规则与审查标准有着精准把握。

除破产领域外，曹律师在公司并购、融资、合并分立及资产重组等业务方向同样经验丰富，能够为客户提供全链条、多维度的商事法律解决方案，是一位兼具理论深度与实战视野的优秀专业律师。

李永生

声驰破产重整与清算专业委员会执行主任

李永生律师，先后任北京市律协建筑工程专业委员会委员、北京市律协并购与重整专业委员会委员、北京市律师协会公司法委员会委员。法律从业26年，从2000年开始专职从事法律工作。先后任职于房地产、物流等企业的法务经理。自2005年正式律师执业，先后担任数十家各类企事业单位常年或专项法律顾问。曾先后为北京天洋房地产公司、北京怡景城房地产公司、北京首创阳光金都置业公司、宅急送快递股份有限公司、北京大田物流公司、北京万通鼎安物业公司、铁通集团有限公司、中材建科建材研究所、北京市西城区房屋管理中心、北京华联苏氏餐饮管理有限公司、金都冶金公司、北京庆和食品公司、西城房屋管理中心等提供了多角度、方位的法律服务。

李律师具有企业高级管理经验，熟悉企业的运营、管理，能将熟知的法律知识与企业法律风险控制相结合。对企业破产清算与重整、公司法律风险控制、民商事疑难诉讼有深入研究。专注于公司破产清算与重整、公司法、房地产等法律事务，承办全国企业破产、重整、清算、收购、投融资等业务。

近10年来，李律师参与办理破产案件近百件。能够为企业提供从庭外重组、破产申请、债权申报、投资人分析到重整方案制定、清算落地的全链条法律服务，覆盖企业债务危机化解、企业重整重生、债权人权益保护、企业合法退出等全场景需求。