超力电器IPO：上汽入股16个月采购额翻倍，关联交易公允性何以保证？家族控股73%，5263万分红后募资2.2亿补流

图源：超力电器官网

一家客户，两年时间，从"榜上无名"到贡献2.69亿销售额——翻了一倍多。

这家客户恰好是在销售额飙升的同一年初，成为了公司的股东。

2026年6月25日，超力电器创业板IPO获得深交所受理。

7月1日，中国证券业协会公布2026年第四批首发企业现场检查抽查名单，超力电器在列。

7月26日，审核状态推进至"已问询"。

12.16亿元募资额。73.25%的家族控制权。

一个关于资本与订单、家族与公众、增长与风险的故事，就此展开。

一

沈氏家族的"铁桶阵"：73%的控制权，谁在制衡？

招股书披露了一个清晰的家族权力图谱。

实际控制人沈留青、沈留祥、沈留英为兄妹关系，沈留英与朱建方为夫妻关系。

四人直接持有公司33.57%的股份，同时通过鸣泉科技、超力诚乾、超力诚和三个平台间接控制39.68%的表决权，合计控制73.25%。

图源：超力电器招股书

73.25%的控制权，在IPO审核语境中需要被拆解为两个法律层次。

直接持股33.57%享有完整的经济收益权与表决权。间接持股39.68%体现为表决权的集中委托——沈留青兄妹通过三个平台归集了分散在家族成员及核心员工手中的表决权。

这一分层结构引出三个潜在变量：平台内其他持有人是否享有独立的经济权益，是否存在代持安排，是否与实际控制人签订了一致行动协议。

任何一个变量出现不确定性，都会影响控制权稳定性的认定。

管理层同样姓"沈"：沈留青任董事长兼总经理，沈留祥任副董事长兼副总经理，朱建方任董事，沈留祥之子沈霖任董事会秘书。

除上汽创远外，持股5%以上的股东全是一家人和他们的持股平台。

沈留祥任副董事长兼副总经理，朱建方任董事，各居其位。

2025年，沈留青和沈留祥的税前薪酬分别为117.87万元和117.84万元。

一个值得注意的细节：IPO前夕，沈留英辞去了副总经理职务。招股书未披露具体原因。

硬币的另一面是：高度集中的家族控制，并未妨碍公司通过高新技术企业认定，旗下子公司获评国家级专精特新"小巨人"。

在决策效率与权力制衡之间，超力电器究竟处于哪个坐标？

沈留英的辞任，是个人职业规划的主动选择，还是规范化进程中的正常人事调整？

深交所首轮问询已发出，关于‘报告期内董事高管重大变化是否影响经营稳定性’的问题，大概率位列其中。但问询函的具体内容，尚待公司回复并更新招股书后方能公开。

超力电器在招股书中坦承了"实际控制人不当控制的风险"——但坦承风险与化解风险之间，尚有距离。

二

上汽的"双重身份"：入股16个月，采购额为何翻倍？

这是超力电器IPO故事中矛盾最集中的一章。

2024年12月31日，超力电器召开临时股东会，同意上汽集团旗下的私募基金上汽创远以5000万元认缴新增注册资本。

2025年2月，工商变更完成，上汽创远正式持股5.89%，成为公司持股5%以上股东。

这里有一个容易被忽略的时间线：

超力电器与上汽的合作始于2020年，彼时为上汽大通供货，上汽创远尚未入股。

2025年2月入股时，双方已合作五年。

五年合作基础上的股权深化，与入股后突击获取订单，指向两种完全不同的商业逻辑。

招股书中所称的"上汽"作为客户，指的是上汽集团合并口径下的多家法人实体（包括上汽大通、智己汽车等），并非上汽集团母公司直接采购。

持股方上汽创远与采购方分属上汽体系内的不同主体，这一结构在关联交易披露中是需要被单独标注的。

再来算一笔时间账。

超力电器IPO申报受理日为2026年6月，上汽创远入股日为2025年2月，两者相距约16个月。

这个时间差意味着什么？

它恰好超出了"申报前12个月内新增股东"的监管红线——也就是说，上汽创远不属于规则意义上的"突击入股"，不需要适用36个月的额外锁定期。

避开12个月红线，是商业谈判的自然结果，还是时间节点的精心计算？

两种可能都有，也无法排除。但"精准避开"本身，足以让人多看两眼。

再看数字。

2023年，上汽不在前五大客户之列。

2024年，上汽一跃成为第二大客户，销售额1.22亿元。

2025年，上汽登顶第一大客户，销售额达到2.69亿元，同比增长约120%。

前五大客户合计贡献营收34.49%。

从1.22亿到2.69亿，这个陡峭的增长曲线可以有三种解释。

第一种：产品竞争力驱动。

如果这个解释成立，超力电器向上汽销售的产品毛利率，应当不低于向其他客户销售同类产品的毛利率。

第二种：股权协同驱动。

如果这个解释成立，上汽入股前后，采购单价和品类应当有结构性变化。

第三种：上汽自身增长驱动。

如果这个解释成立，超力电器在上汽采购体系中的份额占比应当保持稳定。

三种解释、三条验证路径。

超力电器在招股书中将上汽创远列为持股5%以上股东，相关交易构成关联交易。

当一家公司最大的客户恰好是持股5.89%的股东，在汽车行业"年降"的谈判桌上，这份订单的分量到底靠什么撑着？

需要从具体交易的定价中寻找答案。

三

增长的B面：16.82%的毛利率，够不够厚？

财务数据讲了一个"高增长"的故事。

2023年至2025年，营业收入从14.88亿元增长至23.11亿元，扣非净利润从5734.67万元提升至1.14亿元（同期归母净利润从6622.88万元增至1.25亿元）。

2025年收入同比增长23.52%，归母净利润同比增长65.26%。

利润增速远超营收，主要得益于销售规模扩大带来的规模效应——固定成本被摊薄，边际利润得以释放。

但规模效应没能挡住毛利率的下滑。

报告期内，主营业务毛利率分别为18.18%、17.70%、16.82%，三年累计下降1.36个百分点。

量的扩张与价的承压，构成了超力电器增长故事的一体两面。

16.82%。

这个数字值得单独拎出来。

它意味着每100元销售收入，公司只能留下不到17元的毛利。

扣掉销售费用、管理费用、财务费用之后，净利率的弹性空间已经所剩无几。

招股书将毛利率下滑归因于汽车行业的"年降"惯例——整车厂每年要求零部件供应商降价。

横向比一比。

招股书披露的可比上市公司汽车热管理零部件业务平均毛利率约22.43%，其中三花智控28.79%，儒竞科技26.1%。

超力电器16.82%，差距摆在那里。

招股书说这是各公司战略选择、技术路线、产品定位、客户结构不同所致。说法没有问题。

但还有一个角度值得追问：超力电器营收增速（23.52%）高于同行业平均水平。

跑得比头部玩家快，毛利却比人家薄——这是不是在以利润换市场？

如果是，这笔交易能持续多久？

需要拆开产品结构和客户结构才能看清楚。

再看资产负债表。

2023年末，合并资产负债率一度冲到94.22%，2025年末虽降至75.16%，仍处于高位。

同行对比：三花智控约45%，银轮股份约55%。超力电器明显偏高。

报告期各期末，流动比率分别为0.79倍、0.79倍和1.05倍，速动比率分别为0.59倍、0.60倍和0.84倍，"较同行业可比上市公司平均水平低"。

超力电器的解释是：业务高速发展，资金需求大，融资渠道单一，只能靠债务融资。

高负债率意味着高财务杠杆。

行业景气时，杠杆放大收益；行业下行时，杠杆放大亏损。

超力电器选择在负债率高企时启动IPO，募资补流是紧迫还是必要，需要掂量。

应收账款也在膨胀：2023年至2025年，账面价值从5.56亿元增至8.22亿元。

营收在涨，应收账款涨得更快——这个趋势和毛利率下滑、负债率高企加在一起，构成了一组需要警惕的三角关系。

四

分红5263万，募资补流2.2亿：谁在买单？

报告期内公司实施了两笔现金分红：2023年2763万元、2024年2500万元、2025年为0，三年累计5263万元。

招股书写得很直白——这两笔都"向股东江苏鸣泉科技有限公司分配""其他股东不参与分配"。

分红没有按73.25%摊给四个人，而是定向打进了控股平台鸣泉科技，占同期扣非累计净利润的约22%。

与此同时，公司计划将2.2亿元募集资金用于补充流动资金。

账面货币资金有限，短期借款高企，却仍进行大额分红，而且只分给控股家族。

2023年和2024年合计5263万元的定向分红，与本次IPO中2.2亿元的募资补流计划，在时间上排成了一个"先分后募"的序列。

这个顺序本身就值得追问：账面资金紧张，为什么先向控股股东分掉五千多万，然后再向公众市场募集流动资金？

当然，硬币的另一面也值得看：分红后公司仍能通过银行融资维持运营。

定向分红也可能只是控股股东对资金归集效率的考量——把分散在公司的利润集中到控股股东层面统一配置。

这是一种资金管理策略的选择，不必然等于利益输送。

但无论哪种解释，这一问都绕不开：财务合规之外，还有公司治理的伦理边界。

五

3.79%的研发投入，撑得起创业板吗？

超力电器选择的是创业板。

招股书显示，公司研发投入占营业收入的比例分别为3.64%、3.81%、3.79%。

累计申报各类专利和软件著作权300余项，拥有专利340余件。旗下子公司获评国家级专精特新"小巨人"。

从产品线看，超力电器已从传统燃油车零部件拓展到新能源汽车热管理系统，覆盖动力系统热管理、乘员舱热管理和电池热管理三大场景。

客户名单里既有上汽、奇瑞、长城、东风日产等传统车企，也有零跑、理想、小鹏等新势力。

研发投入占比不到4%，在制造业中不算低，但在"硬科技"赛道里也不算突出。

不过，创新不能只看研发投入这一个指标。

超力电器从零部件到系统模块的升级、从传统客户到新势力的拓展，同样是衡量创新成色的维度。

创业板看的是综合实力——研发投入、技术壁垒、产品升级、市场拓展，都要看。

真正的问题是：核心电机电控技术的护城河有多深？

从"零部件"到"系统模块"的升级，是技术跃迁还是叙事升级？

答案需要现场检查和技术问询来验证。

六

四个坐标：监管层的审查地图

现场检查已经开始。

监管层手上有四组问题需要验证。

坐标一：关联交易定价

上汽创远2025年2月以4000万元受让控股股东鸣泉科技持有的187万股股份。

此后，上汽集团合并口径下的采购额从2024年的1.22亿元跃升至2025年的2.69亿元。

在汽车行业"年降"已成惯例的背景下，上汽作为股东客户的采购价格，是否偏离其向非关联供应商的采购价格？

超力电器向上汽销售的产品毛利率，是否高于或低于向其他客户销售同类产品的毛利率？

这两组对比数据，直接决定关联交易定价的公允性。

价格偏高，可能涉及利益输送；价格偏低，可能指向以低价换订单。

坐标二：分红与补流的资金循环

2023年和2024年合计5263万元的现金分红，全部定向分配给控股股东鸣泉科技。

本次IPO拟募资2.2亿元补充流动资金。

这里有一个需要追问的细节：分红的钱从哪里来？

如果分红资金来自银行借款，那就意味着公司借钱给控股股东分红，然后把偿债压力和营运资金需求交给IPO募集资金来承接。

这种资金循环是否合理？

如果分红期间公司账上同时趴着大额高息借款，或者分红后营运资金缺口明显扩大，那这个"先分后募"的节奏就需要更仔细地审视。

坐标三：审计独立性与财务数据可信度

本次申报的审计机构为容诚会计师事务所。

有报道称，公司财务总监与审计团队存在长期同所共事的背景。

审计独立性是IPO审核的底线。

如果财务总监与签字会计师之间关系过密，或者审计程序存在缺失，财务数据的可信度就会被打上问号。

坐标四：应收账款与收入确认

2023年至2025年，应收账款账面价值从5.56亿元增至8.22亿元。

营收涨，应收涨得更快。

现场检查要看的核心问题：账龄结构是否健康？坏账计提是否充分？

有报道显示，2025年公司3年以上应收账款账面余额占比达到36.06%，在制造业中属于偏高水平。

按公司会计政策，3年以上应收账款全额计提坏账（即账面价值为0）。

如果大额应收款的回款周期显著超过信用期，或者债务方出现经营异常，可能指向收入确认过于激进、或者通过放宽信用政策来冲业绩。

这四组坐标构成了一张审查路径图。

每个坐标都只是一个待验证的假设，结论需要原始凭证来回答。

七

天使与魔鬼，同一组事实

招股书写了一家公司：营收三年增长55%，扣非净利润翻倍，客户里排着主流车企的名字。

媒体报道了另一家公司：家族绝对控股，关联交易陡增，毛利率连降，负债率高企。

两个版本都是事实。

问题是：哪个版本更能解释这家公司过去三年的全部面貌？

答案不在任何一篇报道里——包括这篇。

在丹阳工厂的原始凭证里。在采购部的往来邮件里。在那间被抽中现场检查的会议室里。在那笔2025年2月入股的银行流水里。

2026年7月26日，"已问询"。

600多页的招股书已经递交。但真正决定命运的，是那些还没被看到的纸。

对于超力电器而言，真正的检验，才刚刚开始。

（完）

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