股东内斗、公章被抢、法定代表人成死局，海威华芯控制权困局怎么破？律师支招

上市公司居然要抢公章？被公安以“寻衅滋事”立案。

打赢官司却当不上董事长，法定代表人成死局！现在法定代表人处于空白状态。

被抢的是成都海威华芯科技有限公司（下称"海威华芯"），两大股东的股权只相差0.2%，一边是上市公司海特高新，另一边是青岛南区国资，为了争控制权斗了五年，打多起官司花费上千万元，但还是没能破局。

有法定代表人能换公章，但只有公章却换不了法定代表人，现在谁能抢到法定代表人之位，谁就有机会掌控公司。

我是股权律师卢庆华，出版两本书《公司控制权》《股权进阶》，帮曾年营收过百亿公司解决控制权之争，下面具体分析。

一、海威华芯的股权结构

海威华芯成立于 2010 年，是国内较早提供 6 吋砷化镓和氮化镓纯晶圆制造服务的芯片制造企业，现在的股权结构如下：

第一大股东，青岛海岳控股有限公司（青岛南区国资），持股31.62%。

正威集团于2021年花12.885亿元入股，投前估值25亿元。

不到半年与海特高新发生矛盾，2023年将股权卖给青岛南区国资后退出。

第二大股东，海特高新持股31.41%。

2015年花5.55 亿元获得海威华芯52.91%的股权，成为控股股东。

2021年正威集团入股后退居二股东。

第三大股东，芯樾投资持股14.76%。

2021年海特高新与中电科二十九所发生矛盾后，通过购买第29所股权加入。

第四大股东，长源科技持股7.96%，2016年加入，2023年增持。

第五大股东，励骏投资持股6.38%，2021年投资2.6亿元。青岛海岳占93%份额。

第六大股东，中电科二十九所持股4.85%，2014年加入，2021年发生矛盾后减持。

2016年海特高新的公告说，海威华芯是海特高新和第29所共同打造的集工艺开发、器件模型、产品生产制造于一体的第二代/第三代化合物半导体集成电路领域的开放平台。但2121年两家却闹翻了。

第七大股东，国开发展基金有限公司，持股2.66%。

2016年投资1.52亿元加入，投资期10年，回购利率只有年化1.2%，真低。

第八大股东，曾勇持股0.36%。

二、海威华芯公司章程规定

前两大股东势均力敌，股权比例只相差0.2%，2021年正威集团入股时签署公司章程规定：

2.1 董事会设计

董事会9人，大股东正威集团提名4人，二股东海特高新提名3人，第29所提名1人（减持后已转给芯樾投资），长源科技提名1人。

董事会会议有2/3以上董事出席方可举行，经全体董事2/3以上票数同意通过。

2.2 董事长人选

董事长任期一年，由董事会2/3以票数同意选举产生。

海威华芯上市前，董事长应从海特高新提名的董事中选出。

由董事长担任公司法定代表人。

股权律师卢庆华注：这个规则相互矛盾，如果海特高新提名的董事长没有获得2/3票数通过，就无法坐上董事长之位。

这也是导致法定代表人成死局的关键所在，选总经理和财务总监的规则也存在同样的矛盾。

2.3总经理人选

总经理任期一年，可以连任。经董事会2/3董事同意决定聘任或者解聘，公司在科创板上市之前，总经理应由董事长提名的人选担任。

2.4 财务总监人选

董事会根据正威金控的提名，决定聘任或者解聘公司财务负责人、董事会秘书。公司在科创板上市之前，财务负责人、董事会秘书应由正威金控提名的人选担任。

公司章程如此规定，董事长（法定代表人）、总经理、财务总监的选举都可能会出现僵局。

在大股东刚加入时，也许还和谐相处，2021年7月按照公司章程规定选出九位董事。

海特高新的魏彦廷担任海威华芯董事长和法定代表人，第29所的高能武担任总经理，正威金控的陈国宝担任财务总监。

但新董事长上任才一星期，就爆发第一轮斗争。

三、爆发第一轮矛盾，二股东"夺权"

3.1 二股东踢三股东

2021年11月3日，海威华芯作出 [2021]29号《关于公司经营管理层分工的决定》，称高能武因个人原因已辞去公司总经理职务。

但高能武否认曾提出辞职，第29所也发函严厉斥责并要求纠正。

也就是二股东把三股东派的总经理踢了，两家合作超过6年了，这是为何？

3.2 二股东踢大股东

事情还没完，2021年11月9日，海威华芯再作出 [2021]30号《关于财务总监陈国宝的处罚决定》，对财务总监陈国宝作出除名的决定。随后强行将陈国宝驱逐出办公室，抢夺陈国宝保管的财务专用章、网银Ｕ盾等重要财务资料。

海特高新的董秘曾表示，海威华芯是无实控人的公司，将来要独立上市，正威集团是财务投资者，而正威集团想把海威华芯装入九鼎新材。

大股东正威集团背后的老板是"世界铜王"王文银，他还花15亿元拿下另一家上市公司九鼎新材的控制权，想将九鼎新材与海威华芯形成芯片全产业链的联动。

因为这样让海特高新产生不满？

3.3 三股东撤退

总经理被踢后，中电科第29所将14.86%卖给芯樾创投，剩下部分股权至今未能卖出。

在工商登记中，目前中电科29所派的高能武仍为总经理。

3.4 大股东打官司维权失败

大股东发起三起官司：

官司一，要求返还财务专用章、网银Ｕ盾等重要财务资料

虽然董事会曾通过《关于确保财务总监合法履职的议案》，同意将Ｕ盾等交给大股东派的财务总监保管。

但卢庆华律师认为：如果公司章程没写Ｕ盾由谁保管，董事会的职权不包括可以决定Ｕ盾由谁保管，后来董事会通过一项公司章程没有规定的决议，意味着董事会决议没有依据，这样是很难得受到保护的。

Ｕ盾应该由谁保管法律没有明确定，但《民法典》第61条规定，依照法律或法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。

U盾是公司的财物，法定代表人是代表公司的人，在没有其他规定的情况下，由法定代表人保管是合法的。

所以U盾被法定代表人拿走后，是很难凭董事会决议要回来的。

大股东打输了官司，要不回U盾。

根据海威华芯的新公告，换大股东后对这事进行了调整。

2024年7月通过董事会决议，由马晓力对各类证照、公章、印鉴进行统一保管及安排。

卢庆华律师提醒：如果没有修改公司章程，结果还可能与上次一样哦。

官司二，要求确认踢总经理和财务总监的文件无效

大股东起诉，要求确认踢总经理和财务总监的两份文件依据的董事会决议不存在，要求判令公司的两份决定无效。

公司也承认没开过董事会会议。

法院认为，既然双方都承认没有开董事会会议，就不需要法院判决董事会决议不存在，而踢总经理和财务总监的两项决定是公司内部作出的管理决定，不具有可诉性，被法院驳回了。

卢庆华律师认为：按公司章程规定，总经理和财务总监都是由董事会聘任或者解聘，既然没有董事会决议，只有公司盖章的文件是不能算数的。

董事会决议需要2/3票数通过，大股东和三股东共有5/9票数，靠二股东根本无法撤换总经理或财务总监。

官司三，大股东要求原路退出

除了打官司维权以外，大股东已经萌生退意，不想与二股东战斗了。

大股东申请仲裁要求解除《增资协议》，由公司与二股东赔偿投资款及利息。

但海特高新认为《增资协议》已实际履行完毕。

最终仲裁认定《增资协议》已经履行完毕，2023年9月驳回了大股东的请求。

还说《增资协议》的决定事项已写入公司章程？

做股东容易，想退出是很难的。

三起官司，仲裁费、律师费过千万元，但大股东都输了。

2023年11月，正威集团把股权卖给青岛南区国资，退出了。

四、换大股东后，爆发第二轮矛盾

大股东换成国资后，2024年4月董事会正常换人，青岛海岳四人马晓力、刘杏村、王丽卿、肖书强当选董事，孙丽丽担任财务总监。

新董事才上位三个月，2024年7月又爆发矛盾。

上一轮斗争是二股东踢大股东和三股东，大股东和三股东都无心恋战，只想退出。

换了大股东后，不等二股东出手，大股东先下手为强。

4.1 大股东三步揽权

第一步，副董事长把握机会代董事长职权

海威华芯的新公告说，海特高新派的董事长魏彦廷于2024年7月2日向董事会辞职。而海特高新的公告没有否认这项，所以是真的？

第二天董事会就通过决议，由副董事长（马晓力）履行董事长和法定代表人职权，由马晓力对各类证照、公章、印鉴进行统一保管及安排，6位董事同意，海特高新2位董事反对，获得通过。

第二步，修改公司章程彻底改写规则

2024年7月22日股东会决议，将海特高新的董事提名权由3名减少为2名，新增励骏投资提名1名董事。董事长提名权由海特公司调整为海岳控股、副总经理提名权由总经理调整为董事长。

海威华芯的新公告说，出席股东的股权占比合计为99%以上（就是只有个人的小股东没参会？），除海特高新外的所有股东均对章程修正案投了赞成票，获得68.28%的股权比例通过。

海特高新说，海岳控股强行通过股东会会议决议修订公司章程，但实际上公司章程已获得规定票数通过？

之后海特高新起诉要求撤销股东决议，海威华芯的新公告说，法院认定召集程序、表决方式、表决比例合法有效，决议依法成立。

核心争议在于，《增资协议》的相关内容已通过法定程序写入公司章程，之后公司章程是否能依《公司法》和公司章程的规则修改，还是永久锁定不能修改股东协议中的相关规则？

最终法院以违反《增资协议》为由，判决撤销了修改公司章程的股东会决议。

公司已向省高院申请再审，但海特高新拿到公章后要求撤回再审申请。

海特高新还以股东会决议违反增资协议为由，要求履行《增资协议》的约定，并赢了官司。

而公司已经向法院起诉，要求撤销仲裁裁决，法院于8月11日组织开庭询问，现处于审理阶段。

卢庆华律师认为：

（1）从合理性角度，公司要发展，股东会变化，公司章程也会随之变化，但《增资协议》是不会变的，不可能要求公司治理永久锁定在不会变的股东协议里。

（2）从合法性角度，《增资协议》适用《民法典》，《增资协议》签署在前，公司章程签署在后，公司章程已经把《增资协议》的相关内容写入，《增资协议》的相关内容已经履行完毕，之后公司治理就应该按照公司章程来。

（3）2021年签署时全体股东都已同意公司章程，海特高新自己也签署了在后的公司章程，应该遵守公司章程的规则，就是经2/3以上股东同意可修改公司章程，而不是一直守着《增资协议》的内容不变。

（4）《民事诉讼法》第51条，法人由其法定代表人进行诉讼，股东拿公章申请撤诉，应该不符合法律规定？

第三步，大股东坐上法定代表人之位

在修改公司章程的同一天，董事会决议通过选举马晓力担任董事长的议案，同意6票，反对2票（海特高新委派的董事）。

所以，在2024年时，大股东拿到了除海特高新以外的全部股东同意，上面的股东会和董事会决议都是合法有效的？

五、爆发第三轮矛盾，百人抢公章之战

在打官司的两年间，海威华芯由青岛海岳掌管。

2026年4月，由于无法进入海威华芯进行审计工作，海特高新2025年年度报告被出具了保留意见的审计报告。

海特高新实施三步计划：

5.1海特高新于2026年再发起两起官司

官司一，起诉公司和大股东、及大股东派的四位董事、财务总监，要求赔偿损失等。

官司二，股东知情权，要求公司、马晓力和财务总监提供财务资料，配合会计师、律师现场查阅等。

5.2 涤除定代表人

2026 年 5 月海特高新申请强制执行，法院于2026 年 7 月 14 日协助执行涤除马晓力董事长、法定代表人身份，海威华芯现在处于没有法定代表人的状态。

涤除法定代表人的依据是撤销股东会决议的那份判决书。

但那次股东会决议是修改公司章程的。而按照旧公司章程，由董事会选董事长，由董事长担任法定代表人。法院判决并不涉及董事长、法定代表人或董事会决议，能依此涤除法定代表人吗？

海威华芯的公告说，已向执行法院提出执行异议，目前尚未得到任何反馈。

5.3 上市公司带百人抢公章

2026年 8月18日下午，海特高新组织人员闯入海威华芯，撬开保险柜，拿走4枚印章，包括公司公章、合同专用章、党委印章、"马晓力"字样手写体签章。

公司报警后，公安以"寻衅滋事案"立案侦查。

5.4 海威华芯的僵局

到现在，海威华芯的公章被二股东拿走。

海威华芯发声明：任何单位或个人不得再用上述印章与公司开展业务，凡以此签署的文件公司一律不予认可。

但海特高新拿到公章后，给保安公司发送盖章的解除安保服务合同通知书，要求进行工作交接，并向法院申请撤回再审申请。

没有了公章，本来法定代表人签字也是可以的，但现在法定代表人也没有了。

这种情况下与公司签合同，未来都有可能不被认可，怎么办？

终极办法是看谁能拿到法定代表人之位，有法定代表人就能换公章，但只有公章却换不了法定代表人。

从青岛海岳角度，排除特殊力量干扰，找出涤除法定代表人的依据存在的缺陷，就有机会翻盘。

从海特高新角度，本来我之前以为有较大机会翻盘的，但结合海威华芯发布的最新公告看，好像有点难哦。

起诉要求赔偿损失、股东知情权等都解决不了法定代表人的问题。

重新选董事长的路也走不通。公司章程规定2/3董事出席才能开董事会会议，选董事长还要2/3票数通过。青岛海岳有4/9票，只要青岛海岳不同意，海特高新的人永远也做不成董事长，就是拿不到法定代表人之位。

还有一种办法是用钱解决，购买足够多的股权再修改公司章程，可能需要花费数亿至几十亿元。

至于其他股东，为何从2024年支持青岛海岳，变成现在支持海特高新了？他们会摇摆吗？会转向吗？

以上分析仅依据从外部看到的零星资料，如果有其他重要信息补充，也有可能结论不一样。

作者：股权律师卢庆华，擅长用不打官司的方式解决控制权问题，曾有百亿营收企业两大股东抢控制权斗争非常激烈，找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决，后来找到我，用不打官司的方式解决的。

卢庆华是管理专业出身，考取律师资格20多年，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。