1.9亿元三折出售必凯尔：蓝帆医疗瘦身，*ST明德获益冲刺保壳

8月18日，蓝帆医疗（002382）公告称，明德生物已足额支付全部1.9亿元股权转让款，武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“必凯尔”）完成工商变更，正式易主*ST明德（002932，公司简称“明德生物”）。

必凯尔这家以急救包为主业的应急救护厂商，在蓝帆体系内运营六年之后，最终以低于初始收购价三成的价格转让。

在交易完成前一年，必凯尔决定向蓝帆医疗分红2亿元。根据明德生物披露重大资产购买报告书（以下简称“报告书”），蓝帆医疗持有必凯尔期间，标的公司仅在2025年度作出分红决议。其中1.35亿元于2025年内完成支付，剩余款项于2026年5月14日、22日分两笔，分别以5500万元、1000万元付清。

蓝帆医疗在公告中披露，公司对必凯尔初始投入2.86亿元，持有期间累计获得分红2亿元，叠加1.9亿元转让对价，“综合考虑……预计不会产生投资亏损”。

必凯尔估值六年缩水三成

2019年9月，蓝帆医疗以2.86亿元收购必凯尔100%股权。2026年8月，公司以1.9亿元价格售出全部股权，股权交易差价缩水9600万元，折价幅度超过30%。

根据2019年收购评估报告，以2019年6月30日为评估基准日，必凯尔股东全部权益评估值为2.86亿元，较其账面归母权益8972.22万元增值218.8%。

彼时必凯尔正处于业绩上升通道，2017年、2018年营业收入分别为1.74亿元、2.01亿元，净利润分别为1627.85万元、1750.51万元。

2022年，德国车载急救包标准由2014版切换至2022版，欧洲经销商集中采购新版合规产品，必凯尔当年实现主营收入3.01亿元。2023年，公司净利润攀升至峰值3280.81万元。

自2023年起，必凯尔营收、净利润双双回落。2025年，必凯尔主营业务收入2.3亿元，同比下降9.48%；净利润1769万元，同比下滑42.33%；扣非净利润仅1219万元，降幅达54.49%。利润降幅远超营收降幅，公司解释称，除欧洲整车厂降本压价外，汇兑收益收窄、资产减值损失增加、政府补助减少等多重因素，共同挤压了公司利润空间。

必凯尔境外收入占比约86%，海外敞口也使汇率变动成为必凯尔经营的核心风险。根据报告书，必凯尔外销以美元、欧元结算，美元结算占比由2024年的57.16%升至2026年一季度的71.64%。据问询回复的敏感性测算，人民币升值3%将使2025年收入减少584.35万元，相当于当期利润总额的21.65%；2026年上半年822.81万元未经审计净利润中，已含480.92万元汇兑损失。

在必凯尔被蓝帆医疗投资的众多资产中，其亦属于优质资产，在收购完成后的2019年、2020年均顺利完成业绩承诺。

2022年6月，深交所曾就必凯尔是否存在业绩承诺期前后“业绩变脸”的问题，向蓝帆医疗下发问询函。必凯尔2021年承诺净利润2509万元，实际亏损1275.28万元，但因累计完成承诺净利润总额，无需进行业绩补偿。

蓝帆医疗回复称，标的公司三年累计业绩完成率188.28%，各年度累计指标均达标，因此免于业绩补偿；2021年单次亏损，主要系疫情后防护产品价格急跌、客户信用损失超1500万元所致。

报告书显示，这笔原值4921.82万元的商誉，过去三年均未计提减值。但必凯尔含商誉资产组可收回金额，已从2024年末的2.07亿元降至2025年末的1.24亿元。

蓝帆医疗“断舍离”

对于资产出让方蓝帆医疗而言，必凯尔虽后期业绩有所下滑，但仍能贡献利润，公司选择剥离这一资产更深层的原因在于自身经营压力严峻。

这家以医用手套起家的医疗器械平台企业，2023年至2025年归属于上市公司股东的净利润分别为-5.68亿元、-4.46亿元、-7.59亿元，连续三年亏损且亏损持续扩大，2025年扣非净利润更是低至-8.34亿元。

针对本次资产转让，蓝帆医疗在公告中表示，交易旨在聚焦核心主业、增厚公司现金储备、盘活存量资产、缩短管理半径、优化业务结构。

2026年上半年，蓝帆医疗成功扭转连续多年的亏损态势。半年报显示，2026年上半年，公司实现归母净利润9568万元。

交易批复前，蓝帆医疗的履约能力曾受到监管质疑。深交所问询函要求明德生物说明“本次交易对方是否存在业绩补偿承诺履约能力不足的风险”。

明德生物回复，截至2026年3月末，蓝帆医疗非受限货币资金14.9亿元，叠加交易性金融资产6.96亿元，合计可动用资金21.86亿元；同时公司已获批授信及签署借款协议额度20.12亿元。

同时，蓝帆医疗作出必凯尔2026年至2028年累计净利润不低于6500万元的业绩承诺。若未达标，将按照业绩缺口比例进行现金补偿，补偿上限为全部股权转让款。然而，业绩承诺的目标值与盈利预测存在差距。根据收益法评估预测，必凯尔同期累计净利润仅为5358.7万元，承诺业绩较预测值高出21.3%。

高管及治理层面，本次交易约定，必凯尔新董事会由3名董事组成，全部董事均由明德生物委派，同时业绩承诺期内提名张永臣担任公司董事。交割完成后，原蓝帆医疗副总裁张永臣辞去上市公司职务，出任必凯尔董事长。

张永臣为蓝帆体系内部成长的核心管理人员，1977年9月出生，拥有吉林大学EMBA学历，是六西格玛黑带大师。其历任蓝帆质量部部长、车间主任、六西格玛办公室主任兼总经理助理、战略投资部总监、中国市场运营总经理等核心岗位，蓝帆收购必凯尔后，出任蓝帆医疗副总裁，同时兼任必凯尔董事、经理。

*ST明德的算盘

相较于蓝帆医疗的战略“瘦身”，收购方明德生物的交易动机同样迫切。明德生物主营POCT快速诊断业务。交易完成前，2025年营业收入2.65亿元，同比下降24.28%；净利润亏损1646.07万元。

公司股票自2026年4月22日起已被实施退市风险警示，证券简称变更为*ST明德。根据监管规定，公司2025年度财务指标触及规定“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润，扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”的情形，深圳证券交易所对公司股票交易实施退市风险警示。

营收、利润指标直接关乎公司上市主体存续。

本次交易完成后，必凯尔并入报表大幅改善明德生物当期业绩。经调整后，2025年度公司合并营业收入由2.65亿元增至4.96亿元，归母净利润亏损由1646.07万元收窄至40.66万元，基本每股收益由-0.07元修复至-0.002元。

报告书为本次跨界收购构建了“诊断-防护-救治”的业务协同逻辑。

一方面，明德生物POCT产品深耕院内快速诊断场景，必凯尔急救包业务覆盖车载、家庭、工业、户外等院外场景，二者场景互补、完善业务链条。

另一方面，明德生物覆盖全国3000余家医疗机构的线下渠道，可助力必凯尔AED、急救培训等产品拓展国内市场，而必凯尔成熟的欧美经销网络，也能为明德生物诊断产品出海铺路。报告书称“双方在产品、技术、渠道、客户等多个维度的协同，有望创造显著的增量价值”。

明德生物此前海外布局存在明显短板，其海外收入占比约20%，且市场集中于亚非拉发展中国家；而必凯尔境外收入占比超80%，核心市场为欧美成熟市场，二者存在协同空间。

不过，资产评估报告对业务协同效应持谨慎态度，表示“从谨慎性角度出发，本次交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应”。

评估机构对必凯尔2026年至2030年业绩同样作出了审慎预测，预计公司营业收入将从2.47亿元逐年增长至2.89亿元。

一方面，产品单价参考2025年水平，销量增速给予低于行业5.8%的复合增长率，假设偏保守，公司表示已充分考虑国际地缘政治风险的变化。

另一方面，收入预测也有“行业政策刚性需求”支撑，欧洲、北美车载急救强制标准集中替换周期到来、工业安全生产监管趋严，复购需求扩容、公司近几年已在重点开拓中东、东南亚、拉美等包括“一带一路”沿线国家在内的新兴市场等。

对于明德生物而言，并表必凯尔帮助实现了营收、资产规模扩容，经调整后盈利水平得以改善，或将缓解退市风险。不过，若未来必凯尔经营不及预期，明德生物将面临资产减值风险，本次收购为明德生物新增4761.17万元商誉。