过会了，可那份收入核查证据链，窟窿比想象的大

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8月21日，北交所上市委2026年某次审议会议，一家拟上市公司过会。

AI光模块的风口、三年翻四倍的营收、据第三方机构数据光模块芯片基座全球市占率约29%、终端客户里站着英伟达、谷歌、Meta。故事很性感，阵容也很顶配——头部券商保荐，一线会计师事务所审计，拟募资近7亿。

但翻开两轮问询回复，支撑这份收入真实性的核查证据链，有几处裂缝大得让人睡不着。

过会不等于没问题。我们把这条链，拆开看。

第一道裂缝：函证发了九成，可约一半的收入确认，靠的是发行人自己的内部单据。

第一轮问询回复里，申报会计师事务所自己把函证数据摊开了。2025年，发函金额7.48亿，占营收92.03%。看着挺漂亮。

再看回函：客户"直接相符"确认3.73亿，占当年营收约46%。剩下那3.74亿，靠"差异调节"才认同。

先说清楚：这3.74亿差异，最后也都"调节相符"了。也就是说92%的营收函证，其实都拿到了客户确认——46%是客户直接说对得上，46%是客户回函有差异、靠发行人提供的内部单据调节吻合。问题不在"没确认"，而在其中约一半不是客户直接确认的，是用发行人的内部单据，把差异硬"调平"的。

什么叫差异调节？回复写的是：检查了公司与回函差异对应的"所有销售出库单、发货单、物流、签收单据、对账单等资料，相关差异已调节相符"。

问题就在这：这些出库单、签收单、对账单，全来自发行人内部，或者发行人自己提供的单据。不是客户的独立外部证据。

客户函证，本该是收入核查里最硬的外部证据。客户说"对不上账"，你拿自己的内部单据说"对得上"——这是用发行人之矛，否客户回函之盾。一个内循环。

更要命的是，这一步恰好踩在函证控制最该守住的环节上。 上海注协曾发布执业指导案例（2026-08-11）：某事务所对U、V公司其他应收款发函，收到了"数据相符"回函，却没去核查被函证方的工商状态；事后才发现，U公司早在2017年就已注销，V公司2005年就被吊销——所谓"相符"回函根本不可信。案例强调的精神一致：询证函发出前和收回后，都必须核查被函证单位的经营状态、名称、地址；对异常回函，要及时实施进一步程序。

把这套标准往这家公司身上一套：92%的收入函证里，约一半靠发行人内部单据统计"调平"。审计师有没有逐户核过这些回函客户的工商存续状态、实际经营地址？有没有对"差异调节"的客户做独立外部验证？问询回复没给答案。回函可靠性这道闸门，一旦用内部单据替代，后面所有程序都建在流沙上。

这类"用内部单据调平差异"的做法，行业函证控制指引里早有预警。广东注协《基础性审计程序操作指引——函证》附录收录了10个函证失败案例（2025-09），覆盖地址异常、现场伪造回函、邮寄路径失控、空白函证管理漏洞、关键客户回函可靠性失控等——几乎条条都指向"回函可靠性"和"替代程序"这两个最容易失守的关口。上交所也因新疆八一钢铁2022—2024年其他应收款、大额资金流水、应收应付票据审计程序不到位，对签字会计师事务所通报批评。信号很一致：函证与往来款这类"基础程序"，正成为审计追责的高频入口。

第二道裂缝：寄售仓里的货，只有三成被客户确认。

这家公司大量用寄售模式。货先发到客户指定的仓库，客户领用了、双方对账了，才确认收入。期末还没被领用的，会计上是"发出商品"，算存货，不算收入。

这部分躺在客户仓库里的资产，真实存在性和金额，本该靠客户函证来确认。

（数据出自第二轮问询回复）各期末发出商品余额908万、909万、2097万；发函比例87%—93%；但客户回函"直接确认"的比例，只有29.94%、33.54%、31.95%——三年都卡在三成左右。

剩下约六成，靠"替代性测试"确认。

更关键的是，回复自己承认：寄售仓"外部人员较难进入对方仓库进行实地查看"，实地盘点受限。核查主要依赖"登录客户供应链系统查看相关数据"，以及期后领用结算单、对账单。

仓库你进不去，盘点做不了，函证只确认三成，剩下的靠系统截图和发行人提供的对账单自证。这条证据链，实在单薄。

第三道裂缝：重要客户访谈，没盖章。

公开报道梳理发现，这家公司部分重要客户的访谈记录未盖章，涉及收入占比一年内从4.48%升到10.91%。

北交所第二轮问询专门列了一问，要求说明访谈记录、函证、签收单、对账单等单据"是否存在客户未盖章、签字情形"。

没盖章的访谈，到底算不算有效的外部证据？这个问题，值得每个看报表的人心里打一个问号。

第四道裂缝：四季度集中发货，红旗肉眼可见。

瞭望塔财经（搜狐）梳理发现，这家公司收入呈明显"前低后高"的季度节奏——2023年第四季度收入占比高达46.31%，2025年第四季度仍占38.77%，年末集中确认收入的比重偏高，是财务核查中需持续关注的点；招股书季报数据亦显示类似分布。

这是收入截止性测试的经典红旗。货是不是真在12月发出？风险报酬是不是真转移了？还是为了把收入卡在报告期里，提前确认？

审计做截止性测试，看的是报关单、签收单、领用对账单。但上面三道裂缝没补上，这些单据又多出自发行人，截止性测试的证明力也要打个折扣。

成本端那一刀，刚好从这四道裂缝里穿过去。

连续三年的第一大供应商，2025年采购额1.27亿，占全部采购30%。

这么大一个供应商，工商登记显示的参保人数：2024年2人，2025年0人。注册资本100万。

一个登记参保仅2人的主体，扛1.27亿的年采购。钱从哪来？货从哪出？

不过公司在问询回复里有另一套口径：称该供应商同一控制下另有若干关联主体协同供货，合计参保约40—50人。工商登记上的"2人"，指向的是单一主体。它是否足以否定供货能力，见仁见智——但监管显然把它列进了必须解释的清单。

更巧的是，这家公司在2026年7月8日——也就是上会前一个多月——申请注销了。

北交所第一轮问询直接问了："说明与参保人数较少或实缴资本较低供应商合作的合理性，以及采购与供应商经营业务及规模的匹配性。"回复里，对前五大供应商的具体细节，避开了。

还有另外两家"袖珍"供应商（无实缴、参保4人；参保4人）。三家合计贡献了约四分之一的采购额。

成本端核查，和收入端一样，经不起往深里挖。

最耐人寻味的，是结果。

证据链多处存疑，8月21日还是过会了。审议意见写的是"无"，只要求公司说明业绩增长的可持续性。

我不是说这家公司一定造假。公开数据里，没有任何一项能钉死"虚构收入"四个字。

但过会门槛和核查证据质量之间，那条线，比很多人想的松。

一个申报会计师自己披露的函证数据——回函直接相符不到一半、寄售仓确认三成、访谈没盖章、供应商2人参保——放在任何一家拟上市公司身上，都该是红色的预警。

可对这家公司，这些预警，最后都"调节相符"了。

投资者要的，从来不是一个"过会"的标签。

是一份经得起倒查的证据链。货真的发了，客户真的确认了，钱真的收回来了。

这份证据链，目前看，还差着火候。

延伸：函证控制全流程的四道闸门

把这条链上的裂缝，套进行业通行的"函证控制全流程"框架（发函前核查—过程控制—回函可靠性—替代程序），会看得更清楚——一道合格的函证，要走完四道闸门：

发函前核查。 发出询证函前，须核实被函证单位的经营状态、名称、地址。上海注协那个案例里，事务所没做这一步，回函来自一家已注销、一家已吊销的公司，所谓"相符"形同虚设。

过程控制。 函证须由审计师独立收发。地址异常、邮寄路径失控、空白函证管理漏洞，都是造假入口。广东注协那10个案例，覆盖的就是这一类。

回函可靠性。 客户说"对不上"时，不能拿发行人内部单据统计"调平"就算数——这正是这家公司第一道裂缝。异常回函必须实施进一步程序，而不是用内部单据消化。

替代程序。 回函缺失或存疑时，替代测试须取得独立于发行人的外部证据。靠系统截图、靠发行人自证的对账单，证明力有限。这家公司的寄售仓，就是典型。

四道闸门任何一道失守，函证的"外部硬证据"属性就塌了。这家公司的症结，恰恰是从回函可靠性到替代程序，函证闸门层层失守。

本文基于公开问询回复及媒体报道梳理，仅作信息分析与研究讨论，不构成对任何主体的违法违规指控，亦不构成投资建议。文中已对涉及主体做脱敏处理，相关核查数据均出自发行人申报及问询回复自陈口径。

事实来源：北交所上市委2026年审议会议结果公告；某北交所拟上市公司第一轮、第二轮审核问询回复（发行人及申报中介机构披露）；弗若斯特沙利文、瞭望塔财经（搜狐）、银莕财经（凤凰网）等公开报道；上海市注册会计师协会执业指导案例《函证程序失效典型场景：未核查被函证单位工商状态致回函可靠性存疑》（2026-08-11）、广东省注册会计师协会《基础性审计程序操作指引——函证》附录4「函证失败典型审计案例集（10例）」（2025-09）、上海证券交易所对新疆八一钢铁2022—2024年审计程序不到位纪律处分决定书〔2026〕115号。

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