专业文章丨从西安赛格商户坠亡事件审视购物中心与商户间强弱失衡的法律困局

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（本文转载自北京市京师郑州律师事务所）

在国内商业地产购物中心赛道，商业地产运营商（购物中心）并不直接从事商品销售，而是输出物业空间、场内流量、营销策划、统一收银、客流运营等商业地产服务，品牌商户负责货品供给、人员管理，双方按照约定扣点进行收益分成，店庆、大促等营销活动的补贴成本，往往由商业地产项目方承担，再通过租赁合同/联营合同及附件规则约束商户行为。

2026年7月，西安赛格商户跳楼事件引发热议。作为头部商场，自2013年开业以来，赛格国际购物中心逐渐成长为西北地区销售额最高的购物中心之一，素有“西北店王”之称。公开数据显示，2025年商场销售额约125亿元，在全国购物中心中排名第11位，位居西部第一，此前还曾获评国家五星购物中心。

现代社会，商场是人流的发动机，热门商场更是商业品牌的孵化器，热门商场的入住更是“一位难求”，商业地产运营商掌握场地资源、客流入口、统一收银结算通道、续约审批权，在商业地产供给集中的核心商圈，优质铺位属于稀缺资源。中小商户为获取铺位入场，对于运营商预先拟定的整套格式租赁合同几乎没有谈判议价空间。

2026年8月5日，官方就本案发布通报，其中对商业纠纷部分进行重点阐述。依据通报可知“违规核销店庆券”和“高额罚款”属既定事实，且死者背后的公司经过书面确认罚款同意在后续的货款中进行扣取。对于“强制撤柜”的情况，通报中也载明为到期后不再续约的情况。在排除刑事维度，多重商事压力成为本案悲剧的直接诱因。综合本案公开信息及笔者过往服务的商业地产客户经验，就赛格事件从商场的处罚权、违约成本等几个角度进行分析。

一、案涉“千万处罚”的法律定性

（一）商场是否具有处罚权

依据《中华人民共和国行政处罚法》第二条、第十七条，罚款属于行政处罚种类，行政处罚权仅能由法定行政机关、法律行政法规授权组织行使，民事商事主体不具备实施罚款、惩戒处罚的公权力主体资格。

商业地产项目作为市场经营主体，无论在租赁合同、联营合同中如何命名为“罚款、处罚金、违规罚金”，该类款项均不能产生行政处罚效力。商业地产运营商能够行使的，仅为《民法典》合同框架下的民事权利，即依据双方合意约定，在商户违约时主张违约金、赔偿损失。不存在任何法律、行政法规赋予购物中心对入驻商户实施单方处罚的权力。

（二）以“罚款”命名的条款是否具有法律效力

司法裁判对商业地产合同中“罚款条款”并非一概全部否定，而是进行实质审查，区分条款真实法律性质：

首先，若合同所谓“罚款”，本质是对违约行为约定的违约金计算方式，属于双方民事约定，条款本身可以成立，但必须接受《民法典》585条违约金调整规则约束，不代表商场可以单方确定金额直接执行。

其次，若条款脱离实际损失，单纯授予商场无需举证、无需协商即可单方认定违约、直接扣划款项的权力，属于不合理格式条款，存在被认定无效风险。

司法实务中，笔者暂未检索到“商业地产商场可以不经协商、不经司法确认，单方自行核算高额处罚/违约金并直接划扣商户货款”的胜诉判决。即便部分判决认可“名为罚款实为违约金”的条款效力，也仅仅是认可该类条款可以作为请求权基础，绝不等于认可商场拥有“自审自判、直接划扣执行”的私力处置权力。商场仍然需要通过诉讼、仲裁，举证违约事实、实际损失，由司法机关最终核定应付金额。

回到本案，赛格所主张的1154.6万元“处罚金”，在官方通告中表述为「经调查，网传“高额罚款”为双方签订《合同书》约定的违约金。2020年8月，赛格商场（甲方）与利和公司（乙方）签订的《合同书》第16.5条约定：“乙方（包括乙方员工）或乙方（包括乙方员工）与他人协作违反甲方规定，套取甲方VIP积分返利或分单开票套取赠品、银行刷卡活动返利及甲方推广活动的各类电子券，一经发现，乙方应按违规套取总金额的10倍向甲方支付违约金，同时甲方有权约定总金额的价格，并提前解除本合同且不承担任何责任”。」由此可知，民法评价体系下只能定性为商事违约金。即便该违约金计算方式写进双方合同，该条款仅代表商场取得向商户主张违约金的请求权，不等于商场有权单方核算金额并直接抵扣货款。

（三）《合同》已经约定违约金下的调整空间

《民法典》第五百八十五条、《民法典合同编通则司法解释》第六十五条确立违约金裁判规则为违约金以损失填补为原则，惩罚性为辅，约定违约金过分高于实际损失的，人民法院可以依当事人请求予以调减；超过损失30%，一般认定为过分高于损失。同时，裁判机关需要综合考量合同履行情况、双方过错程度、商业地产行业惯例、运营商自身是否存在过错等因素。

本案商场自认直接损失为606.72万元，单方核算违约金1154.6万元，显著超出法定合理区间。这一观点也经过调查专班认可，在通告中表明为“调查专班初步认定，赛格商场《情况公告》中所称“违约套券的金额”实为违约套券订单的销售金额，存在事前未在《合同书》中明确“违规套取总金额”的核算标准，事后单方面认定违约金核算基数的问题；要求利和公司支付的1154.6万元违约金过高。”

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同时，商场通常会以商户已经签字确认违约金作为抗辩，本案亦如此，在通报中载明「赛格商场据此要求利和公司对其违约套券行为支付违约金，双方协商确定赔付金额为1154.6万元。2021年6月16日，利和公司书面确认同意分批次从其货款中扣除。」但在商业地产格式合同场景下，商户往往出于维持铺位存续、避免断结算的现实压力进行确认，并非完全平等协商达成的对价。

二、商场单方抵扣货款行为的合理性

商业地产统一收银是购物中心的核心交易机制，消费者货款先进入商场账户，再按照结算周期扣除扣点后，剩余款项结算返还商户。该模式下，商场仅仅是代收代付，商户销售货款所有权归属于商户，商场仅负有代为结算的合同义务，并不取得货款的所有权。

（一）法定债务抵销的适用条件不满足

依据《民法典》第五百六十八条，债务法定抵销，需要同时满足：双方互负到期债务、债务数额确定无争议、债务性质适于抵销。本案中，违约金金额由商场单方核算，双方自始至终存在重大争议，属于数额不确定的债务，不满足法定抵销的前提，商场无权直接行使单方抵销权，直接截留商户货款。以（2020）沪0115民初34395号上海万街商业经营管理有限公司合同纠纷民事一审案件中，浦东法院判决明确认为：“即便合同存在扣款约定，若双方对于违约事实、扣款金额存在实质性争议，运营商不得直接从应付合作方款项中直接抵扣，应当通过诉讼或仲裁对债权债务予以固定之后，再行处理结算事宜。”

（二）“单方认定违约、直接扣款”格式条款存在无效风险

同时，在双方合同中商场有权单方认定商户违约、自行核算违约金，直接从待结算货款中予以扣除。依据《民法典》第四百九十七条，提供格式条款一方不合理加重对方责任、限制对方主要权利的，该格式条款无效。

该类条款将违约事实认定、损失核算、执行扣款全部交由商场单方完成，剥夺了商户对违约事实、违约金额的抗辩权、申请司法裁判的权利，属于典型的“运动员兼任裁判员”。在商业地产司法实践中，该类条款若未对扣款设置前置协商、第三方复核等程序，法院有较大概率认定该格式条款无效，不能作为直接扣款的合同依据。

现代社会，商事纠纷的合法救济路径为协商、调解、仲裁、诉讼等，而对于财产扣押、抵扣，应当向司法机关申请财产保全，由法院实施冻结、扣划。但是，在商业地产运营商与商户的纠纷中，即便手握统一收银的结算通道，也不得利用交易优势地位，自行实施强制划扣。私力救济仅允许在情况紧急、来不及寻求公力救济的有限场景适用，就西安赛格事件而言，双方之间属于长期商事争议，从现有的纠纷来看不符合救济适用条件。直接全额抵扣千万级货款，直接击穿私力救济的边界，其本质后果是摧毁了商户现金流。不过，在官方通报中则载明了商户同意抵扣的文件，虽然民商事遵循意思自治，但其背后可以相见面对商场时商户的被动与无奈。

三、违约行为的过错划分

西安赛格事件的本质是商户实施拆分订单、重复核销满减券的行为，违反联营合同及店庆活动规则，客观造成商业地产项目营销补贴损失，从双方合同上来讲应当承担相应赔偿责任。但是，这一行为在商业地产交易中并非少见，行业存在“拆单潜规则”，仅属于经营层面的灰色惯例，不能对抗书面合同约定，商户不能以此完全免责。

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第一，商业地产运营商存在多重过错，追责与过错严重失衡。商业地产运营商在双方合同签署时即会通告财务数据以专业的形式要求商户提供实时数据，并在每日/月对经营数据进行上报。商业地产项目具备完整销售数据后台，对于大量订单集中卡在满减门槛的异常交易，具备监测识别能力，商场本身对商户的客单价、品牌调性在入驻商场时就已经知晓，而后台数据是能够直接看出使用的留痕和数据分析，商场在已经完成核销的情况下，长期放任该行为持续发生，造成损失不断放大，对损害结果存在监管疏漏，扩大部分损失不应全部由商户承担。回归本案，运营商掌握全部销售后台数据，对商户异常订单具备实时监控能力，若长期未预警、未制止，放任损失持续扩大，自身亦存在过错，该部分扩大损失不应全部转嫁商户。南方周末报道中也提及，商场内部对拆单现象早有认知，却未及时采取止损措施。

第二，追责手段未遵循梯度处置。商业地产行业对于商户违规套利，普遍采用警告、暂停活动资格、扣除保证金等梯度处置手段。本案直接一步到位适用高额违约金，并且直接全额划扣全部货款，直接击穿商户现金流。

第三，商事合同以损失填补为核心，商业地产运营商不能将合同作为惩戒工具。违约金制度首要功能是弥补实际损失，而非对商户进行威慑惩罚。即便商户存在违约，赔偿范围应当与实际损失、过错程度相匹配。这在前文已经分析，不再赘述。

以（2025）京02民终16941号北京新东安广场商铺租赁合同纠纷为例，商户因经营亏损提前闭店撤铺，合同约定押金全部作为违约金不予退还。二审法院北京市第二中级人民法院结合商业地产空置期损失、后续再出租情况，并未完全遵从合同约定，酌定部分押金折抵违约金，其余部分用于抵扣其他费用。其法院裁判逻辑本质上为商业地产出租方/运营商，亦负有采取适当措施减少损失的义务，不能将全部经营风险转嫁给违约租户。同样的案例在（2026）新31民终51号也有体现，合同约定按合同总额20%计收违约金，承租人提前退租。二审法院新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院考虑商业地产市场环境、并非恶意根本性违约，对约定违约金予以大幅调减。法院明确，商业地产领域，不能完全机械恪守合同文本，需要兼顾实质公平，考量出租方的实际空置损失，避免格式合同下出现权责严重失衡的结果。

四、企业合规操作建议

西安赛格事件折射出的是国内商业地产行业普遍存在的制度隐忧，大量购物中心的联营/租赁合同由商业地产企业单方拟定，依托优质物业资源形成交易优势，设置大量偏向运营商的格式条款，把运营风险、营销损失尽可能转嫁到商户一方。从商事立法与商业地产行业规范角度，笔者认为业存在以下问题。

首先在合同签署层面，商业地产运营商应当摒弃“自审自罚”的合同逻辑。即便是合同约定的违约追责，在双方对违约事实、金额存在重大争议时，不得直接动用统一收银通道直接划扣商户货款，应当通过协商、第三方调解或者司法途径予以确认。

其次是商业地产联营合同违约金设置应当恪守损失填补原则，建立梯度化处置机制。针对轻微违规，优先使用警告、保证金等处置手段。即便针对恶意套利，违约金设置也应当锚定实际损失，尊重司法调减规则，不能利用格式合同设置远超损失的惩罚性责任。

最后统一收银模式下的争议货款隔离机制。现金流是商户的根本，其本后代表的不仅是上游的供应商，更有在门店一线的员工们。当双方就违约赔偿发生重大争议时，涉争议货款可以交由第三方共管，而不是由商业地产运营商单方控制处置，以此平衡商业地产运营商的管理需求与商户的财产权利。

近年来，商户与商业中心之间的纠纷越来越常见于社交媒体，2024年5月24日，武汉市洪山区市场监督管理局发布处罚决定书，认定武汉大本营商业管理有限公司（简称大本营）在“泛悦·城市奥特莱斯”招商过程中，存在虚假宣传，并给予罚款35000元的行政处罚。2026年5月，浙江湖州南浔吾悦广场，商户投入 400 万装修加盟餐饮，开业后持续亏损，申请提前撤场。商场依据租赁合同认定提前退租属于违约，拒绝退还押金、扣留店内设备，要求恢复毛坯交房。老板情绪失控砸毁自有店内设施，事件全网传播。2026年，深圳卓悦中心主力店KKV作为商场北区主力店，投入千万运营，因租金、业绩考核条款分歧，商场封锁门店卷帘门，强行围挡清场，双方就租赁合同解约条件提起诉讼维权。综合分析可以发现，购物中心商户与商场之间的常见纠纷主要包括在招商入驻期间招商虚假宣传，商场承诺的客流、配套、主力品牌未能兑现，商场商铺大面积空置进而造成商户经营亏损。合同签署时存在霸王条款，商户提前撤场即被全额扣除押金、被要求将商铺恢复至毛坯状态并承担高额违约金。更有甚者为二房东爆雷跑路，商户已向二房东缴纳相关费用，却遭遇大业主收回场地，致使商户损失难以追偿。同时，还存在商场单方面上调租金，采取断水断电、剪断电缆、强制封店清铺等过激手段处理矛盾，实行业绩末位淘汰机制，不考量客观客流实际情况，仅以营收不达标为由对商户予以清退等各种情况。

商事交易的基础是平等，商户的入驻为商场提供流量，而商场的运营也反哺商户的人流和持续经营，双方本质为相辅相成。商业地产项目凭借地缘资源获得商业优势，但该优势不能转化为凌驾于合同公平之上的权利。只有约束格式合同滥用，厘清私力救济的边界，才能实现商业地产运营商与入驻商户之间可持续的商事合作关系。

作者介绍

苏正豪 律师

北京市京师（郑州）律师事务所

经济与刑事法律事务部

执业领域：

企事业单位法律顾问、公司治理合规建设

民商事诉讼等