港股“同股不同权”制度升级 科创企业赴港上市门槛大幅降低

来源：上海证券报

　　◎记者 时娜

　　为了吸引更多创新企业赴港上市，港交所再次祭出“同股不同权”（下称“WVR架构”）这一杀手锏。近期，港股落地了2018年以来力度最大的上市制度改革，WVR架构企业上市规则优化成为其中的核心抓手。上海证券报记者了解到，目前已有多家科创企业启动架构梳理、合规整改等筹备工作，并积极开展港股上市可行性论证，抢抓本次制度优化带来的机遇。

　　北京金诚同达律师事务所资本市场业务高级合伙人余峥对记者表示，短期来看，预计会有一批WVR架构创新企业秘密递交港股上市申请，不少原本瞄准纳斯达克的IPO项目或将转向港股市场，内地企业境外上市重心有望进一步向港股转移。

　　光大证券资产配置首席分析师王开对记者表示，港交所此次下调WVR架构企业的上市门槛，并将适用范围扩展至业务模式创新企业，精准回应新兴产业和未来产业领域创新企业的治理诉求与融资痛点。这一制度革新将提升港股市场对全球优质科创及模式创新企业的吸引力，有助于丰富港股市场结构，进一步巩固提升香港国际金融中心地位。

　　WVR架构企业上市显著松绑

　　在本轮改革中，港交所大幅下调了WVR架构企业上市门槛，市值要求由400亿港元下调至200亿港元，若企业最近一个会计年度收入高于6亿港元，市值更可低至60亿港元。此前，WVR架构企业赴港上市须满足市值不低于400亿港元，或市值不低于100亿港元且最近一个会计年度收入不低于10亿港元。

　　“门槛下调为众多中型独角兽企业打开了冲刺港股的大门。”王开认为，新规通过大幅降低财务指标要求，使更多已具备一定规模、但尚未达到原有高门槛的创新企业考虑在港股上市，这将有效扩充港股市场的优质上市资源储备。

　　规则修订后，上市时市值不低于400亿港元的大型WVR架构企业，不同投票权比率上限可由原来的10：1提高至20：1，即每份特别表决权股份的表决权数量最高可以是每份普通股股份表决权数量的20倍。此外，大型WVR架构企业的不同投票权持股占比要求同步放宽。若上市时不同投票权持股金额不低于40亿港元，持股占比可由原来的不低于10%放宽至不低于5%。

　　余峥对记者表示，此次规则调整适配创新企业的发展特性。部分企业经过多轮融资后，创始人持股比例持续摊薄，但企业发展仍高度依赖创始人，新规优化投票权与持股门槛，有效适配这一行业现状，有助于增强港股在与美股等主要国际市场争夺优质创新及高增长企业时的竞争力。

　　也有分析人士表示，本次规则优化也为优质中概股回流进一步扫清制度障碍。部分在美股上市的中概股采用高比率WVR架构，港股原有10：1的投票权比率上限，成为这类企业赴港双重上市的主要制约因素。此次将上限提至20：1后，优质中概股无需拆解原有股权架构即可合规登陆港股，极大降低回流成本。

　　本轮改革还将WVR架构的适用范围从“科技创新企业”扩展至“业务模式创新企业”。此次港交所重构了“创新产业公司”评估框架，设立“科技路径”及“业务模式路径”两类评估路径。此前，只有“科技创新”企业才有可能被认定为“创新产业公司”，进而可适用WVR架构，如今“业务模式创新企业”也可通关。此外，合资格的生物科技、特专科技申请人，即使不按18A或18C专章上市，也可自动视为“创新产业”，进而可适用WVR架构。

　　角逐全球创新企业融资首选地

　　将WVR架构优化作为本轮上市制度改革的核心突破口，背后是港交所抢抓机遇、全力角逐全球创新企业融资首选地的战略考量。

　　目前，优质科技创新企业已经成为全球主要交易所争抢的焦点。近年来，港交所虽陆续推出18A、18C章提升对科技创新企业的吸引力，但港股新经济标的总量及占比仍不足，港股结构性问题仍客观存在。

　　WVR架构作为平衡企业融资扩张与创始团队控制权稳定的核心制度工具，高度适配创新企业发展需求，已成为全球科创企业的主流股权架构模式。港股2018年引入WVR制度后，成功吸引小米、美团、快手等一批新经济龙头登陆，充分印证了该制度对优质创新企业的吸引力。

　　放眼全球，下调科创企业上市门槛、放宽WVR架构的监管限制，已是全球主流交易所优化上市机制、争抢科创资源的共同趋势。

　　王开认为，港交所此次聚焦WVR架构深化改革将带来深远的市场影响：一方面，它将显著丰富港股上市公司的行业结构，吸引更多科创企业赴港上市，优化市场的估值体系与资产质量；另一方面，在维持较高水准投资者保障的前提下，制度的灵活性将有效激活市场供需活力，形成“优质企业扩容—投资者参与度提升—市场流动性改善”的正向循环，进一步增强港股对全球资本的吸引力。

　　余峥认为，对于处在资本化关键节点的创新企业创始人来说，当下正是重新评估境外上市路径、规划中长期资本战略的合适时机。当然，港股最终能够吸引多少项目落地，仍取决于后续资本市场的流动性、估值水平、跨境合规成本等多重因素。