背靠京东方，东莞“小巨人”IPO过会

8月20日，东莞市元立光电股份有限公司迎来北交所上市委审议，审核顺利通过，公司成功过会。

根据北交所显示，东莞市元立光电股份有限公司的保荐机构为东莞证券股份有限公司，律师事务所为北京市康达律师事务所，会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

上市委会议现场问询的主要问题：

1.关于经营业绩真实性。请发行人：（1）说明产品毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。（2）说明经营活动现金流净额长期低于净利润的原因及合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

2.关于固定资产。请发行人说明张红涛实际控制10家新设无相关资质公司承接智能制造项目部分劳务工程的原因及合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。

截图来自北交所

以下是问询函中问询的相关情况：

在第一轮问询函中，毛利率上涨且高于可比公司合理性根据申请文件：（1）报告期内，发行人收入规模低于可比公司，多期净利润高于可比公司。各期毛利率高于可比公司，主要系产品应用领域、技术路线差异，以及产能利用率不同导致分摊的折旧成本差异所致。发行人使用的注塑工艺原材料成本更低、注塑机单台价值较高、工艺流程更简单且具有明显的规模效应。（2）发行人主营业务毛利率分别为26.74%、30.30%、31.01%、34.97%，持续上涨，可比公司翰博高新背光显示零部件毛利率波动下滑。（3）发行人主要原材料供应商为贸易商，向前五大供应商采购占比超过90%。（4）主营业务成本中制造费用占比分别为39.48%、40.04%、34.03%、30.90%，主要以水电费及折旧摊销费用为主，占比呈下降趋势。发行人电力单价较低，主要系与电力公司提早确定用电合同，锁定价格。

（1）成本真实准确性。请发行人：①说明报告期内原材料采购类别、金额、数量、单价，以图表形式说明主要原材料采购价格与市场价格对比情况，差异及原因，并结合第三方价格论述主要原材料采购定价公允性；结合上游市场情况，说明采购集中度较高的合理性。②说明主要原材料供应商基本信息、主营业务、业务规模、合作时间、是否存在关联关系或其他利益安排、是否对发行人存在依赖，是否与发行人及其关联方、客户、其他供应商存在异常资金往来，结合市场价格、第三方价格分析报告期内向主要供应商采购定价公允性；说明向贸易商采购合理性、金额及占比、供应稳定性，报告期内主要供应商变动原因；说明外协及委托加工供应商选择标准、是否存在关联方、数量较多的原因，采购定价依据及公允性，外协厂商与委托加工厂商认定标准差异。③说明制造费用的具体构成，各类能源用量与产量、工时的匹配性，分析能源采购定价公允性，提早签订合同锁价是否属于常用购电方式；梳理报告期各期主要机器设备种类、数量、金额、来源，公司产能、产能利用率，说明设备与产能匹配性；说明机器设备折旧计提方法、年限、残值率，较可比公司是否异常；说明融资租赁、售后回租情况，及相关会计处理合规性。

（2）毛利率上涨合理性。请发行人：①结合销售价格、单位成本、产品规格型号等，逐一量化分析报告期内平板、车载、笔记本导光板毛利率上涨的原因，量化分析单位直接材料、直接人工、制造费用对毛利率变动的具体贡献，说明导致上述因素变动的原因及内外部证据。②详细说明报告期内发行人毛利率变动趋势与翰博高新不一致的合理性。③结合期后影响毛利率的主要因素变化情况，分析发行人毛利率是否存在下滑风险，并视情况进行风险揭示。

（3）毛利率高于可比公司合理性。请发行人：①结合应用领域、生产工艺说明发行人选取的可比公司是否恰当。②结合销售价格、单位成本、产品结构，分析发行人毛利率高于可比公司的原因。③说明注塑工艺是否为行业主流工艺，不同生产工艺的优劣势、技术门槛、转换成本，发行人主要采用注塑工艺、可比公司主要采用其他工艺的合理性；结合不同生产工艺的优劣势、在行业中的应用情况、涉及的主要机器设备、原材料、工艺流程对比情况，相同产能对应的机器设备采购成本、每年折旧金额，报告期内主要原材料价格及变动趋势对比情况，发行人与可比公司在业务规模、产能利用率、产品质量水平方面的对比情况，说明发行人毛利率高于可比公司的合理性；结合上述情况分析发行人与可比公司成本结构差异合理性；分析2022年、2023年发行人与翰博高新在应用领域、技术路线存在明显差异的情况下，毛利率相近的原因。

在第二轮问询函中，毛利率、净利率高于可比公司合理性根据申请文件及问询回复：（1）报告期内发行人导光板毛利率分别为30.58%、30.84%、34.31%，高于可比公司天禄科技导光板毛利率（15.92%、17.59%、20.86%），高于可比公司翰博高新背光显示零部件毛利率（27.34%、20.84%、18.13%）。发行人净利率分别为10.60%、10.83%、15.28%，高于天禄科技净利率（1.48%、3.67%、4.63%），高于翰博高新净利率（2.47%、-8.88%、-4.34%）。（2）发行人、天禄科技均生产销售笔记本电脑导光板。2022年、2023年，天禄科技笔记本电脑导光板毛利率分别为16.45%、17.47%，发行人为36.30%、43.86%。发行人及中介机构认为：上述毛利率差异主要系技术路径差异、废料成本核算差异导致单位成本差异所致；因技术路径差异，发行人较天禄科技多出光学板材生产环节，考虑天禄科技供应商丰盛光电导光板类光学板材平均毛利率（17%左右）、废料成本核算影响后，发行人与天禄科技笔记本电脑导光板毛利率差异为-3.35%、2.50%。（3）报告期内可比公司及主要客户翰博高新出现亏损，主要系新建产线处于产能爬坡阶段，产能利用率不足，相关折旧等固定成本较高，同时计提大额资产减值及存货跌价准备等个别经营性因素所致。（4）报告期内，发行人部分时间段PMMA塑胶粒采购价格高于市场价格。（5）报告期内，发行人制造费用占主营业务成本比例分别为40.04%、34.03%、32.96%，主要以水电费及折旧摊销费用为主。（6）报告期各期，公司外协采购金额分别为593.71万元、630.59万元、802.27万元，占当期营业成本比例分别为3.53%、3.06%、2.96%。外协厂商数量分别为23家、24家、31家。

（1）毛利率高于可比公司合理性。请发行人：①结合注塑技术、热压技术、印刷技术的基本原理、生产环节、工艺流程等，说明在导光板的生产过程中注塑工艺与热压工艺、印刷工艺的具体区别，是否仅系是否需要自主生产光学板材，其他生产环节及工艺是否基本一致，结合前述情况说明前述毛利率差异模拟测算方式是否科学、合理。②结合丰盛光电具体业务情况、光学板材行业集中度、丰盛光电市场占有率等情况，说明丰盛光电导光板类光学板材平均毛利率是否具备代表性，能否代表将塑料粒子加工成光学板材的行业平均毛利率；综合前述情况，说明发行人与天禄科技笔记本电脑导光板毛利率差异是否具备合理性。③说明报告期内发行人废料成本归集、分摊、结转方式，与天禄科技存在差异的原因，是否符合《企业会计准则》的规定，结合同行业公司情况说明是否符合行业惯例，成本核算是否准确。量化分析废料成本分摊方式对发行人与天禄科技毛利率差异的具体影响。④结合产品细分应用领域的可比公司或竞争对手情况，说明发行人毛利率较高的合理性；结合发行人主要供应商向其他客户销售同类产品价格水平，以及发行人在平板、笔记本电脑领域供货的主要竞争对手价格水平，说明平板、笔记本电脑毛利率合理性。⑤结合产品结构、应用领域、主要客户等，说明报告期内发行人产品销售单价持续上涨、天禄科技销售单价持续下滑的原因及合理性。⑥量化说明销售价格、单位成本（区分直接材料、直接人工、制造费用）对报告期各期不同类别导光板毛利率的影响情况，按照重要性的先后顺序，在招股说明书中准确披露导致不同类别导光板毛利率变动的主要原因；区分明细说明制造费用核算的具体内容，核算准确性，结合同行业公司情况说明制造费用占成本比例的合理性、真实性。⑦说明报告期内其他业务毛利率，毛利上涨的原因及合理性。

（2）净利率高于可比公司合理性。请发行人：①说明报告期各期末各类存货的减值测算方法、测算过程、减值计提情况，与库龄是否相关，减值计提是否充分。说明报告期内固定资产减值迹象、减值测算过程、减值计提情况，结合固定资产闲置情况说明固定资产减值计提是否充分。说明报告期内翰博高新对固定资产、在建工程、存货等资产计提减值的情况、原因，涉及的产品类型、技术、应用领域，是否与发行人相关，发行人是否存在类似情况、相关资产是否存在减值迹象、减值计提是否充分。②结合主要客户翰博高新近年来持续亏损情况、财务情况、信用状况、报告期末对其应收款项规模及逾期情况等，分析回款风险，说明相关坏账准备计提是否充分。说明2023年1月延长信用期的三名客户期后回款情况，是否逾期，相关坏账准备计提是否充分，是否存在集中回款情形。说明报告期内与深圳市兆纪光电有限公司交易情况，与其纠纷的产生原因、解决情况、是否仍存在纠纷争议，相关收入确认是否准确，应收账款坏账准备计提是否充分。结合承兑银行信用等级说明银行承兑汇票未计提坏账准备是否谨慎，坏账准备计提是否充分。③结合收入规模、毛利率、影响净利润的主要费用及变化情况（如主要期间费用、资产减值损失、信用减值损失）、变化原因等，分析发行人净利率显著高于天禄科技、翰博高新的原因及合理性，发行人是否存在代垫成本费用、资产减值计提不充分的情况。

（3）采购定价公允性。请发行人：①说明报告期内部分时间段PMMA塑胶粒采购价格高于市场价格的原因及合理性；向电商询价是否系主流询价方式，是否具备代表性，询价时间范围是否覆盖报告期各期。结合前述情况进一步说明主要原材料采购定价公允性。②结合损耗情况说明报告期内主要原材料投入量与产出量的匹配性，报告期内损耗率是否稳定、与同行业公司是否存在重大差异。③说明华驱新材料（东莞）有限公司的基本情况，设立当年即成为发行人供应商的原因，报告期内逐渐不合作的原因，分析向其采购定价公允性。说明报告期内向深圳市万事兴顺宝达工业材料有限公司采购保护膜数量变动趋势与发行人收入变动趋势不一致的原因。④逐一说明主要外协厂商注册资本、资质、成立时间、合作时间、合作背景、业务规模、向其采购的具体加工环节、来自发行人的收入占比、是否对发行人构成依赖，说明采购定价标准及定价公允性。

在第一轮问询函中，新增大额固定资产真实性及期后收购资产根据申请文件：（1）报告期内在建工程转固约1.6亿元，其中智能制造项目转固1.51亿元。（2）智能制造项目中标建筑商为湖北盛鑫建筑安装有限公司（以下简称湖北盛鑫），其中劳务分包金额为3,334.53万元。发行人实际控制人亲属实际控制的10家劳务公司参与分包金额为882.17万元。上述劳务公司2家已注销、8家正在注销，且存在发行人4名员工代实控人亲属持有股权的情况。（3）发行人期后新设全资子公司宁波元立、新扬昕，分别购买宁波璨宇的土地厂房、机器设备，价格分别为6,500万元、920万元，新扬昕通过租赁宁波元立土地厂房开展宁波生产基地建设募投项目。

请发行人：（1）说明新建智能制造项目必要性、合理性；选取湖北盛鑫作为建筑服务商的原因，资质是否齐备，湖北盛鑫及其关键人员与发行人是否存在关联关系；智能制造项目转固金额高于中标金额的原因，是否超预算施工及原因，工程款支付进度与合同约定是否一致；项目预决算机构、监理机构及资质，工程建设相关内控是否健全有效；无尘车间装修项目供应商情况，是否存在异常。（2）说明将劳务分包给发行人实际控制人亲属控制企业的必要性、合理性、合规性，上述劳务公司是否具备开展相关业务的资质，是否应当认定为关联方，相关交易是否应当披露为关联交易；发行人员工替发行人实际控制人亲属代持劳务公司股份的原因，是否影响发行人独立性，劳务公司陆续停业注销的原因，对发行人财务真实准确性是否构成重大不利影响；发行人是否存在其他类似交易，是否将关联交易非关联化。（3）上述劳务公司是否使用个人卡收付或存在现金收支，是否与发行人项目相关，是否影响发行人项目成本的真实准确性，是否与发行人及其关联方、客户供应商存在业务、资金往来及合理性，是否存在代垫成本费用或利益输送情形。（4）说明工程资金是否存在流向发行人及其关联方、客户、其他供应商的情况，是否存在资金体外循环、利益输送。（5）结合相似项目数据说明智能制造项目成本构成、单位建造成本、单位产能造价的合理性；结合湖北盛鑫向上游供应商采购定价公允性、第三方比价分析、项目毛利率等，分析智能制造项目成本合理性；分析决算报告中材料、人工等成本耗用情况与项目成本的匹配性。（6）说明项目转固时点，结合单项资产是否达到预定可使用状态的判断依据，分析报告期内在建工程转固是否及时；说明报告期内利息资本化情况及合规性。（7）说明期后收购资产的背景、目的、资金来源、对手方基本情况、是否存在关联关系或其他利益安排、资产过户、款项支付情况，收购设备、厂房土地是否属于一揽子交易，分别收购后合并运营的商业合理性；结合资产评估情况说明收购定价公允性，交易对价如何在土地、房产、设备之间分摊，是否准确；宁波璨宇及关键个人与发行人及关联方之间是否存在异常资金往来，是否涉及利益输送、资金体外循环。

在第二轮问询函中，新增固定资产真实性根据申请文件及问询回复：（1）报告期内在建工程转固合计1.66亿元，其中智能制造项目转固1.51亿元，该项目2022年末启动、2024年2月验收并投入使用。该项目包括大楼主体建设工程以及无尘车间装修，成本主要由工程施工成本、工程建设其他费用等构成，不涉及新设备购置。该项目总承包方为湖北盛鑫建筑安装有限公司（以下简称湖北盛鑫）。（2）湖北盛鑫将该项目的劳务对外分包，承包人系发行人实际控制人张元立的侄子张红涛实际控制的10家劳务公司，上述劳务公司均设立于2023年6月，均未取得建筑劳务分包资质，除参与发行人业务外未开展其他业务。截至目前，前述10家劳务公司已注销或正在注销，其中4家系童存瑞（发行人前监事，目前仍在公司任职）代持50%股份并担任董监高的企业。（3）前述劳务公司参与分包金额为882.17万元，发行人未披露为关联交易，其中704.52万元取现或转至童存瑞个人卡后取现，用于发放工资、零星采购及报销、利润留存。（4）2023年5月-12月，张红涛存在代湖北盛鑫发放湖北盛鑫自招劳务工人工资的情况，金额累计38.02万元。（5）湖北盛鑫向上游供应商采购混凝土、钢材、铝合金等材料，存在采购价格与市场价格差异在5%以上的情况。（6）2025年公司收购中强光电控制的宁波璨宇光电相关资产、承接其原有业务，并向宁波璨宇采购原材料405.74万元、向中强光电控制的子公司销售导光板2,606.51万元。发行人子公司负责人朱某与宁波璨宇光存在资金往来。

（1）关于智能制造项目。请发行人：①说明智能制造项目招投标过程的合法合规性，是否存在围标、串标等不合规情形；说明湖北盛鑫资质齐备性，是否具备开展发行人业务的关键资源要素，历史主要业务范围、业务规模、业务主要开展区域，与发行人项目情况是否一致；说明湖北盛鑫承包发行人项目的转包、分包情况及合规性，是否存在违法违规情形；发行人是否与湖北盛鑫共同决策将相关劳务分包给张红涛实际控制的10家劳务公司或对湖北盛鑫的劳务分包商具有决定权或影响力。②结合张红涛任职情况、与湖北盛鑫及其关键人员的关系，说明张红涛在湖北盛鑫项目经理不在现场的情况下，代湖北盛鑫发放劳务工人工资的合理性，结合资金去向说明实际发放情况，签收单据是否齐备。③细化说明智能制造项目成本构成（包括各类材料、人工等），进一步论证湖北盛鑫向上游供应商（含张红涛实际控制的10家劳务公司）采购定价公允性，其中部分采购价格偏离市场价格5%的原因及合理性，湖北盛鑫项目成本核算是否真实准确。④说明发行人实际控制人及其近亲属是否在湖北盛鑫中持有权益、是否存在股权代持或其他利益安排，湖北盛鑫的股东、主要经营管理人员情况及其是否与发行人实际控制人及其近亲属、关键岗位人员存在关联关系、资金或业务往来，湖北盛鑫是否实质为发行人关联方。⑤结合张红涛在建筑行业的工作背景、项目经验等说明其是否具备开展相关业务的资源和能力，结合项目施工进展说明张红涛及其劳务人员开始施工时，其控制的10家劳务公司是否设立，是否系为发行人项目提供服务而专门设立，设立后短期内注销的原因；说明发行人实际控制人及关键管理人员是否在知悉劳务公司不具备资质或法人主体尚未设立且与发行人实际控制人存在亲属关系的情况下仍允许劳务分包及合理性，是否符合发行人工程建设及管理相关内控要求，发行人是否存在重大内控缺陷；上述劳务分包是否对发行人工程质量及未来生产经营产生重大不利影响。⑥结合业务实质说明张红涛及其公司参与发行人工程项目未披露为关联交易的合理性，说明湖北盛鑫上游供应商是否存在发行人关联方，是否存在类似分包、转包情形，是否存在关联交易非关联化。⑦结合童存瑞代张红涛持股的原因、童存瑞是否同时在发行人及劳务公司任职、职位及合理性、张红涛及其控制的企业及其关键人员与发行人关键人员及员工是否存在资金或业务往来及合理性等情况，分析发行人与张红涛控制的企业在人员、财务、资产等方面是否独立。⑧结合资金往来情况说明报告期内是否存在资金体外循环、利益输送、代垫成本费用。

（2）向中强光电收购资产。请发行人：①说明收购宁波璨宇资产（厂房、设备）的具体方式、进程、背景、资金具体来源，承接其业务的具体情况，收购前后老客户情况、收入、是否稳定，收购后新客户开发情况，收购后相关资产对发行人收入、利润贡献情况，发行人是否符合《1号指引》1-9经营稳定性与独立性的相关要求。②说明与中强光电及其控制的企业之间的资产收购、业务往来是否系一揽子交易，分析说明收购资产定价公允性、收购前后业务往来价格变化情况及公允性，发行人对中强光电毛利率及合理性。③结合与中强光电合同签订、发货及产品验收时间等，说明2025年末中强光电期末应收账款余额较高的合理性，期后回款情况。

截图来自招股说明书

来源/摩斯IPO（MorseIPO）