卓然股份涉财务造假存退市风险，国投证券持续督导期数年连出“无违规”结论

（图片来源：视觉中国）

蓝鲸新闻8月13日讯（记者 王婉莹）近日，*ST卓然（688121.SH）公告，上海证监局通报了对该公司立案调查的阶段性进展情况，初步查明，*ST卓然披露的部分年度财务信息涉嫌虚假记载，可能触及重大违法强制退市情形。

需关注的是，从2021年上市至今，*ST卓然的保荐机构及持续督导机构均是国投证券，亦连续多年出具"无违规"的结论，如此长周期的密切"贴身服务"，却未能察觉到异常，不禁让业内质疑，国投证券是否切实履行了合理必要的核查程序，还是"流于形式"未能尽责。

从国投证券的投行展业合规性看，近年屡遭监管点名。另据中证协官网，国投证券已有7名保代被列入C类处罚名单。公司投行业务手续费净收入连续三年下滑，从2023年的14.88亿元骤降至2025年的6.75亿元，几近腰斩。

值得注意的是，公司现任董事长王苏望与总经理廖笑非均拥有资深投行背景——前者从业逾20年，后者兼具监管与合规经验。在核心管理层"专业对口"的背景下，投行业务却频频"踩红线"，也给投行执业质量与内控有效性打上问号。

卓然股份财务数据"瞒天过海"

回溯时间线，卓然股份于2021年9月6日登陆科创板，保荐机构为安信证券（国投证券前身）。

卓然股份首次公开发行股票募集资金总额为9.20亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为8.57亿元，承销费用与保荐费用4720.64万元。

然而上市后，卓然股份就开始业绩"变脸"。2022年至2024年，公司分别实现营业收入29.36亿元、29.59亿元、28.38亿元，同比分别变动-24.74%、0.78%、-4.07%；扣非净利润1.7亿元、1.61亿元、8147.76万元，同比减少38.02%、5.24%、49.51%。

2025年12月，公司及实控人张锦红因涉嫌信披违法违规被证监会立案调查，线索指向募集资金违规流转，资金通过供应商流入实控人控制的体外资金池。

后经上海证监局查明，2021年至2024年期间，公司在IPO募投项目实施过程中，违规支付部分募集资金，经由公司控股股东、董事长张锦红有效控制的供应商或资金通道方银行账户流入体外资金池进行资金调配，部分资金在当日或次日回流至公司非募集户，其余流向了张锦红间接控制的企业。公司未如实披露募集资金存放及实际使用情况，亦未如实披露关联方非经营性资金往来情况。张锦红、时任财务总监吴玉同、时任董事会秘书张笑毓被出具警示函。

转入今年，*ST卓然2025年年报难产。董事会审计委员会3名委员暨独立董事投票反对，因为他们对年报中关联关系及关联交易、部分业务的商业实质等事项存在重大疑虑，导致年报未能按期披露。审计机构更是直言，"无法获取充分、适当的审计证据，涉及多项核心财务环节，涵盖关键核算领域"。

从现有情况来看，监管已然明确*ST卓然披露的部分年度财务信息涉嫌虚假记载。

值得关注的是，卓然股份2021年上市至今，国投证券负责其IPO及持续督导，如此长周期的密切"贴身服务"，却未能察觉到异常，不禁让业内质疑，国投证券是否切实履行了合理必要的核查程序，还是"流于形式"，未能尽责。

公开信息显示，国投证券在2021至2024年间，对卓然股份的募资专项报告、督导现场检查报告结论统一，均表示不存在违规行为。至2025年，报告结论变更为：除警示函涉及事项外，本持续督导期间，公司履行了必要的信息披露义务，未发现信息披露存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形，未发现应予披露而未披露的重大事项。

（图片来源：卓然股份）

卓然股份的保荐代表人为许杲杲、郭青岳。中证协信息显示，许杲杲于2020年10月才由一般证券业务变更为保荐代表人，彼时在卓然股份IPO项目中似乎投行执业经验尚浅。郭青岳则是从2013年便从事保荐业务。二人目前执业状态均显示"正常"。

（图片来源：卓然股份招股书）

海华永泰律师事务所律师高级合伙人孙宇昊在接受蓝鲸新闻记者采访时指出，如果后续监管调查认定，卓然股份的相关违法行为属于保荐机构在合理履职范围内应当发现但未发现的问题，或者保荐机构在持续督导过程中存在未勤勉尽责、未充分履行核查义务等情形，则保荐机构及保荐代表人可能面临监管措施、行政处罚，甚至承担相应民事责任。"如果相关资金循环、关联资金往来等事项已经超出正常商业交易范围，且保荐机构未能通过合理的核查程序发现异常，可能影响对其是否勤勉尽责的判断。但如果相关违法行为具有较强隐蔽性，且保荐机构已经履行了合理必要的核查程序，则责任认定仍需要结合具体事实分析。"

其表示，保荐机构不仅需要关注发行上市阶段的信息真实性，也需要在持续督导期间持续关注上市公司治理、募集资金使用和重大风险事项，提升风险识别和核查能力。

段和段律师事务所权益合伙人律师张琦也指出，根据《证券法》的规定，国投证券若不能证明自己没有过错，应与发行人承担连带赔偿责任，同时可能被责令改正、给予警告和处以罚款；若情节严重，国投证券还可能被暂停或者撤销保荐业务许可。保荐代表人则可能被给予警告并处以罚款。

国投证券投行业务手续费净收入连降，屡遭监管点名

事实上，国投证券投行业务正面临深层次问题，近年来多次被监管点名存在不足之处。

2025年5月，国投证券及保代郑扬、陈实因再融资项目中出具的核查意见与实际情况不符，被上交所予以警示。

2024年9月，国投证券在担任奥德装备IPO项目保荐人过程中，存在未对发行人报告期内部分资金拆借予以充分关注并审慎核查、未对发行人内部控制缺陷、公司治理不规范的情形予以充分关注并审慎核查、未对发行人会计处理不规范、信息披露不准确的情形予以充分关注等违规行为，国投证券及两位保代被深交所警示。

2024年1月，国投证券因在荣盛生物IPO保荐中未及时报告并督促披露核心产线停工等影响持续经营的重大事项，被上交所予以监管警示，保代付有开、李泽业被通报批评。

同在2024年1月，上交所对国投证券予以监管警示。前期上交所对国投证券投行业务实施了执业质量现场督导，发现其在个别项目的收入函证、资金流水和存货核查等审核重点关注事项上履职不到位，且投行质控、内核部门存在跟踪落实不到位、对重大异常关注不足等薄弱环节。

中证协官网显示，截至目前，近3年国投证券已有7名保代被列入协会分类名单C（处罚处分类）。

(图片来源：中证协）

国投证券投行展业"瑕疵"较多的同时，收入也在下滑，2023年，公司投行业务手续费净收入14.88亿元，2024年骤降至8.16亿元，同比下滑45.16%，2025年进一步跌至6.75亿元同比再降17.3%。

同时，从近三年数据来看，公司的保荐家数逐年下滑，撤否率逐年上升。2023年保荐41家，撤否率31.71%；2024年保荐27家，撤否率37.04%；2025年保荐22家，撤回率40.91%。

今年以来国投证券保荐家数为19家，已主动撤回2家，而据公司7月16披露的辅导项目企业基本信息情况表显示，目前，共有31家在辅导阶段的公司，尚有不少存量项目在手。

国投证券喊出要打造"有核心竞争力、突出特色的一流产业投行"的口号，公司现任董事长王苏望和总经理廖笑非均有资深投行背景。

王苏望有20余年投行工作经验，是行业资深老将；廖笑非兼具监管、合规与投行实战经验，曾任证监会深圳监管局处长，进入国投证券后也曾分管过合规，这在公司屡屡因投行业务被监管点名的背景下，显得尤为引人注目。

注册制大背景下，保荐机构"看门人"角色空前重要，其承担主导核查、把关职责，是保护投资者的第一道防线，是否有效履职切实关乎投资者利益。（蓝鲸新闻 王婉莹 wangwanying@lanjinger.com)