51.79 亿天价罚单深度拆解：携程反垄断裁量为何远超阿里、美团？

文：杜杰、郭楚妤

编辑：cc孙聪颖

2026年7月25日，国家市场监督管理总局对携程集团滥用市场支配地位的垄断行为作出处罚，总罚没金额达51.79 亿元，创下近年国内互联网平台反垄断处罚新高。

罚单落地至今，酒店商家重新谈判平台合作条款、OTA行业重构佣金与流量规则，资本市场也在重新评估酒旅平台的盈利逻辑。该案也成为平台经济常态化监管下，兼具惩戒与规则示范意义的典型判例。

依据《反垄断法》，平台垄断罚款区间为企业上一年度境内销售额的1%-10%。此前阿里、美团垄断案罚款比例仅为4%、3%，而本次携程案处罚比例高达7.5%，处于法定区间高位，体现出监管对本案从严处置的态度，核心源于其违法周期长、手段强制、行业危害广的违规特质。

罚单落地后，行业两大核心疑问备受关注：天价罚没金额如何核算？本次处罚比例为何远高于过往平台反垄断案例？

《华尔街科技眼》将从资金构成、核算基数、法律依据、裁量逻辑多维度拆解本次罚单，解读其监管价值与行业意义。

51.79 亿元拆解

本次51.79 亿元罚没总额由行政罚款、违法所得没收两部分组成。另有1.22 亿元商户违规扣款，由监管责令携程全额退还，不计入罚没总额，三部分款项属性与处置目的各有不同。

35.21亿元行政罚款是本次处罚的核心，也是处罚力度加码的关键，核算规则为涉案核定销售额乘以法定处罚比例。

监管采用窄口径精准核算，仅锁定携程2025 年国内在线酒店预订业务469.58 亿元销售额为核算基数，剔除机票、度假、商旅等无关业务，确保处罚精准对应垄断违规场景。

结合本案6 年超长违法周期、强制性垄断手段、广泛的行业负面影响等从重情节，监管依据《反垄断法》第五十七条，适用7.5% 的高位处罚比例，核算结果为：469.58 亿元×7.5%=35.21 亿元。

本次处罚最大突破，是全额追缴16.58 亿元违法所得，这也是国内平台反垄断首次完整、精准收缴企业可量化的垄断非法收益，补齐了过往执法短板。

此前阿里、美团案件因业务体系复杂，无法精准拆分违法收益，未开展所得追缴。本次监管通过调取携程历年交易日志、佣金流水、算法记录及商户合同，逐笔溯源核查，查实2020 年以来，携程凭借强制独家合作、全网最低价管控两大垄断方式，攫取超额佣金、流量溢价、违规扣款等非法收益，总额核定为16.58 亿元。

全额追缴违法所得具备极强的行业风向标意义。过往平台垄断违规成本远低于套利收益，侥幸违规牟利成为行业隐患。本次全额清零垄断不当收益，彻底打破这一乱象，真正实现垄断行为“无利可图”。

除罚没惩戒外，监管同步开展商户权益修复工作，责令携程退还1.22 亿元违规扣款。该笔资金用于弥补商家损失，属于民事救济范畴，不计入行政罚没总额。

经查，携程长期依托“订单储备金” 制度，以独家合作、定价管控为硬性条件，强制扣除合作酒店资金，多年累计违规扣款1.22 亿元。本次全额原路退还的处置，有效挽回中小商户损失，实现了违规惩戒与市场生态修复的双重效果。

整体来看，本次天价罚单标志着国内平台反垄断执法的全面升级。

区别于以往单一罚款的惩戒模式，本次执法构建起“行政罚款+ 没收违法所得+ 商户权益返还” 的立体化处置体系，彻底封堵了平台垄断套利的生存空间。

这一执法逻辑彻底扭转了平台“违规牟利、轻罚了事” 的行业旧局，为平台经济划定合规红线，倒逼行业摒弃垄断思维，回归公平公正的市场化竞争。

市场支配地位怎么定性

对经营者作出滥用市场支配地位的垄断处罚，前提是先要确认其具备市场支配地位。那么，市场支配地位该如何认定？

从市场结构数据来看，在线旅游（OTA）赛道中，携程自身市场份额达56%，把去哪儿、同程旅行纳入统计的携程系合计份额达到70%。对比平台经济多数互联网企业，该市场占比处于很高水平，满足认定市场支配地位的重要量化指标。

财务层面，携程集团近几年整体毛利率持续维持在80% 以上，收入支柱来自住宿预订、交通票务两块业务。2025 年，住宿预订板块营收261 亿元，占总收入42%；交通票务营收225 亿元，占总收入36%。2025年携程全年净利润333.86 亿元，2024年净利润为172.27 亿元，同比增幅约94%；年度经营利润率25.3%，盈利水平已经接近腾讯、网易这类头部互联网公司。

但行业大盘并没有同步高速扩张。文旅部数据显示，2025年国内居民出游总花费6.3万亿元，同比上涨9.5%，而2024 年增速是17.1%，行业增速出现明显下滑。在酒旅消费复苏动力减弱的大环境下，携程利润逆势走高，这一反差格外值得关注。

携程的盈利结构存在明显分化。机票、火车票售价基本对齐官方渠道，单张票务直接佣金微薄，这块业务本身盈利有限，利润更多依靠保险、VIP、抢票等附加增值产品。

2026年一季度，携程住宿预订收入65 亿元，交通票务收入61 亿元。其中机票佣金率仅2%-3%，火车票佣金更低，近乎归零；反观酒店业务综合佣金率10%-15%，高端酒店综合抽成能够达到20%-35%，变现能力是票务业务的三倍。由此形成完整商业模式：靠机票火车票业务做流量引流，依靠酒店及配套增值服务完成主要盈利变现。

早在2016 年，携程就针对酒店商户（含大量高星级酒店）推行商业捆绑规则，搭建“特金牌体系”。商户被划分为持牌、金牌、无牌三个等级，等级越高对应佣金标准越高，同时平台施加的合作约束也越严苛，持牌商户甚至要接受独家合作条款。商户主动承担更高佣金、出让利润，换取平台更高曝光评分与配套流量扶持，以此提升订单规模。

同时平台上线自动化比价系统：金牌商户硬性要求提供全网最低价；对于无牌商户，平台名义上为“倡导最低价”，实际商户只有跟进全网低价，才能拿到流量倾斜。一旦比价系统监测到其他平台报价更低，调价工具会直接下调该商家在携程平台的售价。这套机制持续挤压其他平台与商户的自主定价空间，削弱市场竞争。

反观主要竞争对手，美团、阿里系在OTA 赛道逐步走向边缘化。美团2017 年上线独立旅行App，运营不足一年便放弃；上市之后酒旅业务归属于到店业务板块，公司资源重心向外卖、即时零售倾斜。

阿里旗下飞猪则走轻平台路线，给到酒店商家更大经营自主权，平台只输出流量与技术，不对酒店价格做强管控；券商调研数据显示，飞猪在线酒店预订GMV 市场占比仅5%-7%。2025年，美团、阿里又将主要资源投入即时零售的外卖竞争，进一步弱化OTA 业务布局。多重因素叠加，助推携程逐步建立起行业强势市场地位。

市场份额、盈利水平、竞争格局只是研判市场力量强弱的客观表征，在反垄断执法实务中，市场支配地位有着严谨的法定判定框架。北京高文（广州）律师事务所主任卜小军在接受《华尔街科技眼》采访时，结合本案细节拆解实务当中“滥用市场支配地位” 的三步认定法：一是精准界定相关市场，包括界定相关商品市场和相关区域市场；二是根据《平台经济领域的反垄断指南》第十一条中规定的六大判断要素，如市场份额、履约壁垒、资本、数据控制权、供应商依赖度等，综合认定平台是否具备市场支配地位；三是逐项核查流量倾斜与差异化排序、排他合作、强制全网最低价等行为是否属于滥用行为。只有确认平台利用市场优势实施排除、限制竞争行为，且不存在正当理由，才构成滥用市场支配地位。

业界、资本市场反应分化明显

携程51.79 亿元反垄断罚单落地后，业界与资本市场出现差异化解读，讨论焦点集中在处罚力度、行业影响以及企业后续发展等方面。

这是监管部门首次针对在线旅游平台开出高额反垄断罚单，既明确了行业经营红线，为OTA 行业划定合规边界，也对单纯的价格内卷按下刹车键。

国务院反垄断反不正当竞争委员会专家咨询组副组长、中国政法大学教授时建中表示：携程强制实施全网最低价并启用自动调价机制，催生了“不跟低价没客人，跟了低价又亏本” 的行业恶性循环。整治这类内卷式竞争的核心是“反内卷” 而非“反竞争”，本次执法有望推动行业由“价格战” 转向“价值战”。

应当看到，本次处罚并非针对企业主体本身，重在规范平台经营行为，倒逼携程优化佣金体系、赋予商家定价自主权。长期来看，此举有利于行业可持续发展，也为其他生活服务平台敲响合规警钟。

国务院反垄断反不正当竞争委员会专家咨询组成员、武汉大学法学院教授宁立志对此强调：“反垄断执法正是要打破低水平竞争循环，推动行业从内卷走向共赢。当竞争回归质量与创新，平台才能真正构建核心竞争力，实现与商户、用户、社会的多方共赢。”

针对国家市场监督管理总局作出的“携程集团滥用中国境内在线酒店预订市场支配地位” 这一认定，行业层面更多聚焦于长期规范价值与示范效应，资本市场的反馈则有所分化。

罚单落地当日，携程港股股价小幅下探后快速反弹，最终收涨5.72%，同时成交额明显放大。

市场分析指出，本次罚没金额创下平台经济反垄断处罚新高，该笔罚款占到携程2025 年净利润的32.8%，大致相当于其一个季度的主业利润，处罚力度可观。而截至2025 年末，携程现金储备达1058 亿元，缴纳罚没款项后，企业仍保有充裕资金支撑日常运营与战略投入。

外资投行富瑞第一时间发布报告称，携程“资产负债表表现强劲，可轻松消化这笔一次性罚款”，并维持“买入” 评级。

但也有部分投资者存在顾虑，认为整改或将对携程现金流形成约束。2025年携程经营现金流净流入143.79 亿元，本次罚没金额占该数值的36.02%，比重超过三分之一。该压力会对企业短期资金调度造成影响，但不会造成现金流断裂。

相比之下，更大的潜在影响来自携程流量变现能力与佣金收入的短期承压，后续需要持续观察合规整改的实际落地情况以及业务转型进展。

资深一级市场投资人潘海东表示：“这张罚单其实是国家向所有资本亮出的一张新底牌，中国互联网‘过路收费’类商业模式的估值已经见顶。依靠疯狂烧钱垄断市场、两头攫取利润的赢家通吃式垄断模式，已经难以为继。”