溢价44％！国泰海通斥资75亿港元私有化国泰君安国际，中小股东获高溢价退出

本报（chinatimes.net.cn）记者胡金华 上海报道

国泰海通又有大动作！

8月7日晚间，国泰海通（601211.SH）旗下国泰君安国际（01778.HK）在香港联交所发布公告，宣布国泰海通金控将采取“协议安排”方式，按照每股3港元价格收购国泰君安国际除国泰海通金控所持股票外的其他全部普通股股票，以实现国泰君安国际私有化退市。当天，国泰海通同步在上交所发布公告，宣布公司董事会审议通过国泰君安国际资本运作方案。

国泰君安国际公告显示，本次私有化要约价（注销价）为每股3港元，全部以现金支付。联交所公开资料显示，目前国泰君安国际总股本为95.3亿股，其中国泰海通金控持股权益约73.9%。以此计算，国泰海通金控收购剩余股权需支付的私有化对价约为75亿港元，国泰海通金控已通过外部融资筹集本次私有化所需的全部现金金额。

“近年来，头部券商加速推进国际化战略，国泰海通也不例外。此次国泰君安国际私有化背后有着诸多考虑。高盛、摩根士丹利等全球领先的投资银行均采用单一上市实体结构，以更利于推行一体化战略、更高效开展资本管理。”8月8日，一位接近国泰海通的相关人士告诉《华夏时报》记者。

溢价44%收购背后

作为本次交易的标的，国泰君安国际前身为1990年设立的国泰君安香港子公司，2010年7月8日在港交所主板挂牌上市，成为首家通过IPO方式登陆香港资本市场的中资证券公司，上市至今已走过16个年头。

值得一提的是，按照国泰君安国际7月22日最后收盘价2.08港元/股计算，国泰海通金融发出的私有化要约收购3港元每股，溢价高达44.02%，同时较过去30天及90天平均收市价分别溢价46.5%及37.7%。

根据国泰海通董事会审议通过的议案，本次私有化将采用香港《公司条例》项下的协议安排方式实施，交易主体为全资子公司国泰海通金控。方案生效后，国泰君安国际除国泰海通金控所持股份外的全部已发行普通股将被注销，计划股东将以现金形式获得每股3.00港元的注销对价；公司全部未行使购股权也将同步注销，持有人获得相应的现金补偿。

“溢价率水平高于香港市场近年来私有化溢价率的中位数水平，处于市场合理水平。按2025年隐含市账率计算，这一要约价对应的市净率达1.8倍，远高于香港同类可比证券公司市净率中位数0.51倍及平均数0.52倍的水平。近期港股上市券商股价表现不佳，本次私有化安排让股东得以享有具有吸引力的溢价退出机会，实现投资回报的提升，充分体现了对中小股东权益的保障。”港股市场资深券商分析师邬必伟受访时分析。

另从国泰君安国际财报上看，公司2025全年实现收入62.30亿港元，同比增长41%并创下历史新高；税后利润跃升287%至13.45亿港元。公开数据显示，2025年公司完成七单首次公开发售保荐项目，数量于中资投行中名列前茅，集资总额超过160亿港元；其中独家保荐的剑桥科技创下A股与港股通信设备行业史上最大规模IPO纪录，联席保荐的禾赛科技为2022年以来募资规模最大的中概股回归项目。

而为何在业绩创新高时选择私有化？业内人士指出，这与国泰君安和海通证券的行业整合大背景直接相关。

“2025年，原国泰君安证券与原海通证券启动重大吸收合并，组建国泰海通证券，成为中国资本市场历史上规模最大的券商并购案。合并完成后，国泰海通旗下同时拥有国泰君安国际与海通国际两家香港上市券商平台。其中，原海通国际因历史风险资产包袱较重，已于2024年1月完成私有化退市，目前仍处于风险出清与业务修复阶段；而国泰君安国际经营稳健，是境外业务的核心盈利支柱。两家上市平台并存的状态，面临业务重叠与资源分散的问题，因此整合境外上市主体成为合并后的必然选择。”上海证券业资深观察人士吴华指出。

国泰海通此次私有化国泰君安国际，并非中资券商境外平台的首例。2024年1月，海通国际证券集团有限公司（0665.HK）就被其母公司海通国际控股以协议安排方式私有化并撤销上市地位，计划已于2024年1月9日生效。海通国际的私有化，当时被市场解读为海通证券整合境外业务资源、提升管理效率的战略举措。

这是继2024年海通国际退市后，国泰海通旗下第二家启动私有化的香港上市券商平台。作为国内头部券商，国泰海通的境外业务整合已经进入实质性阶段。

推动国际一流投行架构

在打造国际一流投行目标指引下，国泰海通正在加速推进国际化战略，全面提升境内外业务协同效能与跨境金融综合服务能力。

“国泰君安国际私有化，将显著提升国泰海通对其管理效率，助力国泰海通整合境外业务资源，提升境外业务整体实力，加快实施国际化战略。本次私有化在获得国家发改委、上海市国资委或其地方主管机构及授权单位审批通过后，相关方案将提交股东审议批准，并随后推进香港法庭的相关程序流程。”吴华指出。

在他看来，高盛、摩根士丹利等全球领先的投资银行均采用单一上市实体结构，以更利于推行一体化战略、更高效开展资本管理。

国泰海通方面对此表示：“本次私有化完成后，一方面国泰君安国际将成为国泰海通全资附属公司，国泰海通可根据集团整体战略对其经营方向、资源配置及重大事项进行直接决策与统一部署，显著提升管理效率；另一方面也有利于国泰海通有效整合境外子公司资源，加强资本集约管理、夯实资本实力、增强风险抵御能力，加快境外业务集中管理，提升跨境一体化联动水平，进一步培育跨境金融优势，提升国际竞争力，更好参与全球竞争、合作和资源配置。”

据了解，在国泰君安证券与海通证券合并交割完成后，国泰海通曾明确作出承诺，将在五年期限内，妥善解决合并后旗下附属企业与国泰君安国际之间可能存在的任何竞争性业务事项。若本次国泰君安国际成功私有化，国泰海通将成功兑现承诺，妥善解决境外子公司同业竞争问题。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳